Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2020 г. N 07АП-12694/19 по делу N А45-12276/2018

город Томск

20 августа 2020 г.

Дело N А45-12276/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.,

судей Зайцевой О.О.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калининой О.Д. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Техресурсы" (ИНН 5406972408) (N 07АП-12694/2019(3)) на определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12276/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (630099, г.Новосибирск, ул. Каменская, д. 58, этаж 1; ОГРН 1135476140744, ИНН 5406758690), по заявлению конкурсного управляющего должника Альяных Кристины Сергеевны о признании сделки недействительной,

В судебном заседании приняли участие:

лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Альяных Кристина Сергеевна.

27.05.2019 по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК СеверАвтоМаш" (далее - ООО "СК СеверАвтоМаш", должник) в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника Альяных Кристины Сергеевны о признании недействительным договор цессии от 17.04.2018, заключенный между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ООО "Аргумент".

В ходе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции конкурсный управляющий уточнил заявленные требования в части последствий признания сделки недействительной, просил признать недействительным соглашение об уступке права (требования) от 17.04.2018, заключенное между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ООО "Аргумент", по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017, на сумму 4 490 000 рублей, применить последствия недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Определением от 11.06.2020 Арбитражный суд Новосибирской области признать недействительной сделку - соглашение об уступке права (требования) от 17.04.2018, заключенное между ООО "СК СеверАвтоМаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - ООО "Аргумент") по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017, заключенного между ООО "СК СеверАвтоМаш" и открытым акционерным обществом "Новосибирскавтодор" (далее - ОАО "Новосибирскавтодор") на сумму 4 490 000 рублей. Применил последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение. Взыскал с ООО "Аргумент" в пользу ООО"СК СеверАвтоМаш" 6 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Фирма Техресурсы", являющееся конкурсным кредитором должника. Просит отменить определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12276/2018, в удовлетворении заявления отказать. В качестве доводов к апелляционной жалобе ссылается на то, что установленных законом оснований для признания сделки недействительной в оспариваемой сделке не усматривается.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, личное участие и явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу при отсутствии лиц, участвующих в деле.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 17.04.2018 ООО "СК СеверАвтоМаш" (цедент) и ООО "Аргумент" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) по договору субподряда N 08- 17/002 от 20.01.2017, заключённого между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ОАО "Новосибирскавтодор" на сумму 4 738 433 рубля 79 копеек.

Дополнительным соглашением N 1 к соглашению об уступке права (требования) от 17.04.2018 изменен размер прав требования с 4 738 433 рублей 79 копеек на 4 490 000 рублей 00 копеек.

Оплата по соглашению об уступке права (требования) от 17.04.2018 произведена зачетом встречных требований (к зачету принята стоимость услуг по договору об оказании юридических услуг N 9 от 01.02.2017, заключенного между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ООО "Аргумент").

Полагая, что указанная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из наличия правовых оснований для признания недействительным соглашения об уступке права (требования) от 17.04.2018.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил в пунктах 8, 9, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 19.04.2018, определением от 24.04.2018 принято заявление к производству, возбуждено производство по делу N А45-12276/2018.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена 17.04.2018, то есть, в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом оплата по соглашению об уступке права (требования) от 17.04.2018 произведена зачетом встречных требований. К зачету принята стоимость услуг по договору об оказании юридических услуг N 9 от 01.02.2017, заключенного между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ООО "Аргумент".

Реальность прав требований по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017, заключённого между ООО "СК СеверАвтоМаш" и ОАО "Новосибирскавтодор", сторонами не оспаривается.

Вместе с тем ответчиком не представлены доказательства ведения претензионно-исковой работы, участия в судебных разбирательствах, осуществления консультирования руководства, должностных лиц и работников должника и т.д. - в соответствии с перечнем услуг по договору об оказании юридических услуг N 9 от 01.02.2017.

Представленные в материалы дела акты с наименованием работ, услуг как "услуги по правовому обеспечению деятельности предприятия" за период с февраля 2017 по сентябрь 2018, а также акт сверки не раскрывают сведений о факте оказания юридических услуг, на который ссылаются стороны согласно условиям заключенных соглашений.

Доказательства, подтверждающие иное, сторонами в материалы дела не представлены.

Реальность обязательства по оплате услуг по договору об оказании юридических услуг N 9 от 01.02.2017 не подтверждена.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ООО "Аргумент", в связи с чем имеются все основания для признания соглашения об уступке права (требования) от 17.04.2018 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной не подкреплены пояснениями, доказательствами для утверждения обратного, в связи с чем, судом апелляционной инстанции оцениваются как необоснованные.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции счел необходимым применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Апелляционный суд исходит из того, что целью признания сделки недействительной является устранение неблагоприятных последствий ее совершения. С учетом этого следует считать восстановленным и принадлежащим должнику право требования ООО "СК СеверАвтоМаш" к ОАО "Новосибирскавтодор" по договору субподряда N 08-17/002 от 20.01.2017 в размере 4 490 000 руб. на основании справок по форме КС-3 о выполненных работах и затратах N 5 от 16.02.2018, N 6 от 09.04.2018.

С учетом недоказанности реальности обязательств по договору об оказании юридических услуг N 9 от 01.02.2017 не подлежит восстановлению данное недоказанное обязательство.

Последствия недействительности сделки применены арбитражным судом правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Судебные расходы с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы подлежат отнесению на апеллянта, которым государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 11.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12276/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Техресурсы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

О.О. Зайцева Н.А.Усанина