Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2020 г. N 20АП-3428/20 по делу N А54-5158/2016

г. Тула

21 августа 2020 г.

Дело N А54-5158/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "МБ Рязань" - Йонявичюте Р.В. (доверенность от 16.11.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МБ Рязань"

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020

по делу N А54-5158/2016 (судья Соловьева С.Е.),

принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Шацкий свинокомплекс" к ООО "МБ Рязань" о признании недействительности сделки и применении ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" (далее - ЗАО "Шацкий свинокомплекс", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2016 заявление Федеральной налоговой службы принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.12.2016 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 28.11.2016) в отношении ЗАО "Шацкий свинокомплекс" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.12.2016.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.10.2017) ЗАО "Шацкий свинокомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете Коммерсантъ" 21.10.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2017 конкурсным управляющим ЗАО "Шацкий свинокомплекс" утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

12.09.2018 конкурсный управляющий ЗАО "Шацкий свинокомплекс" Козловцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "МБ Рязань" (далее - ООО "МБ Рязань") о признании недействительной сделки по оплате индивидуальным предпринимателем Романовой Л.А. задолженности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" перед ООО "МБ Рязань" по платежным поручениям от 25.08.2016 N 455 на сумму 7 310 руб., от 12.09.2016 N 515 на сумму 23 000 руб., от 12.09.2016 N 514 на сумму 84 900 руб., от 12.09.2016 N 513 на сумму 50 144 руб. 91 коп., от 10.10.2016 N 566 на сумму 14 060 руб. и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ООО "МБ Рязань" в пользу ЗАО "Шацкий свинокомплекс" денежных средств в сумме 179 414 руб. 91 коп., полученных по недействительной сделке.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.09.2018 заявление принято к производству, конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Романова Лилия Анатольевна.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.08.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Шацкий свинокомплекс" Козловцева Сергея Вячеславовича к ответчику - ООО "МБ Рязань" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 по делу N А54-5158/2016, принятого по обособленному спору по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ЗАО "Шацкий свинокомплекс" Козловцева Сергея Вячеславовича к ответчику - индивидуальному предпринимателю Хабаровой Ирине Викторовне о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 сделка по оплате ОАО "Шацкий мясокомбинат" задолженности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" перед индивидуальным предпринимателем Хабаровой И.В. по платежному поручению от 29.08.2016 N 628 на сумму 451 020 руб. признана недействительной.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2019 производство по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Шацкий свинокомплекс" Козловцева Сергея Вячеславовича к ответчику - ООО "МБ Рязань" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности возобновлено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020 заявление конкурсного управляющего ЗАО "Шацкий свинокомплекс" Козловцева С.В. удовлетворено, сделка в виде платежей ИП Романовой Л.А. ООО "МБ Рязань" по платежным поручениям от 25.08.2016 N 455 на сумму 7 310 руб., от 12.09.2016 N 515 на сумму 23 000 руб., от 12.09.2016 N 514 на сумму 84 900 руб., от 12.09.2016 N 513 на сумму 50 144 руб. 91 коп., от 10.10.2016 N 566 на сумму 14 060 руб. за ЗАО "Шацкий свинокомплекс" признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "МБ Рязань" в конкурсную массу ЗАО "Шацкий свинокомплекс" денежных средств в сумме 179 414 руб. 91 коп., восстановлена задолженность ЗАО "Шацкий свинокомплекс" перед ООО "МБ Рязань" в сумме 179 414 руб. 91 коп.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020, ООО "МБ Рязань" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказать. В обоснование своей позиции указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение положений статей 61.1, 61.3, пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве. Ссылается на то, что сделки по перечислению ИП Романовой Л.А. спорных платежей за свой счет не влекут негативных имущественных последствий для должника и не расцениваются в качестве сделок, совершенных с предпочтением перед кредиторами должника. Доказательства передачи (перечисления) должником ИП Романовой Л.А. денежных средств для их последующего внесения в счет погашения задолженности по его договорам технического обслуживания и ремонта автомобиля MERCEDES BENZ S-500, 2014 года выпуска, заявителем не представлены. Выражает несогласие с выводом суда о том, что ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ИП Романова Л.А. входят в одну экономическую группу и являются аффилированными лицами. Указывает на то, что оспариваемые платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, должнику предоставлено встречное обеспечение, суммы платежей не превышают 1% от стоимости активов должника.

Представитель ООО "МБ Рязань" в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивал в полном объеме, просил определение суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание представителей не направили, извещены надлежаще времени и месте его проведения.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ЗАО "Авилон Автомобильная группа" (продавец), ООО "Сименс Финанс" (покупатель) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (получатель) заключен договор купли-продажи от 10.09.2014 N 33748, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя новое транспортное средство - автомобиль MERCEDES BENZ S-500, 2014 года выпуска, покупатель обязуется принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную договором. Покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансового аренды (том 119, л.д. 36-42).

Общий гарантийный срок для легковых и внедорожных автомобилей MERCEDES BENZ составляет 2 года.

На основании акта передачи-приемки товара (транспортного средства) к указанному договору купли-продажи продавец передал, а покупатель фактически принял в присутствии и с участием лизингополучателя транспортное средство MERCEDES BENZ S-500, 2014 года выпуска.

Между ООО "Сименс Финанс" (лизингодатель) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (лизингополучатель) 10.09.2014 заключен договор финансовой аренды N 33748-ФЛ/МС-14, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем транспортное средство, которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях договора.

ООО "МБ Рязань" является официальным дилером MERCEDES BENZ.

18.06.2016 между ООО "МБ Рязань" (исполнитель) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (заказчик) заключен договор на техническое обслуживание и ремонт автомобилей, по условиям которого исполнитель обязуется по поручению заказчика осуществлять техническое обслуживание и ремонт автомобилей, перечисленных в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора (том 99, л.д. 62-71).

Основанием для начала проведения ремонтных работ является наличие у исполнителя заявок на проведение работ, а также отсутствие задолженностей по взаиморасчетам между заказчиком и исполнителем. Заказчик обязуется оплачивать техническое обслуживание и ремонт в соответствии с условиями договора (п.1.2 договора).

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора работы выполняются в соответствии с нормами и правилами, установленными заводом-производителем автомобиля, условиями настоящего договора. Тарифы на проведение работ по техническому обслуживанию и ремонту, а также цены на запасные части определяются по прейскуранту исполнителя, действующему на момент проведения работ, и указываются в заказе-наряде, а также в выставляемом перед началом работ счете. Фактическая (окончательная) стоимость работ по техническому обслуживанию и ремонту в каждом случае определяется в заказе-наряде по окончании выполнения работ.

В соответствии с пунктом 3.4 договора заказчик обязан осуществлять предварительную оплату оказываемых услуг с последующей сверкой расчетов с исполнителем. Оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 5 дней с момента выставления счета либо наличным платежом в кассу исполнителя.

В силу пункта 7.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение 6 месяцев, срок действия договора может быть продлен на тот же срок автоматически, если ни одна из сторон за 300 календарных дней до окончания срока действия договора не заявит в письменной форме о своем намерении расторгнуть его.

На основании заказа-наряда от 19.08.2016 N АХ-0001756 ООО "МБ Рязань" предоставлены материалы и выполнены работы на общую сумму 7 310 руб., выставлен счет на оплату от 19.08.2016 N 1756.

На основании заказа-наряда от 08.09.2016 N АХ-0001933 ООО "МБ Рязань" предоставлены материалы и выполнены работы на общую сумму 50 144 руб. 91 коп., выставлен счет на оплату от 08.09.2016 N 1933. Сторонами подписан акт выполненных работ от 08.09.2016 N АХ-0001933.

На основании заказа-наряда от 23.09.2016 N АХ-0002055 ООО "МБ Рязань" предоставлены материалы и выполнены работы на общую сумму 14 060 руб., выставлен счет на оплату от 23.09.2016 N 2055. Сторонами подписан акт выполненных работ от 23.09.2016 N АХ-0002055.

Также на основании товарной накладной N 5109 от 23.09.2016 ООО "МБ Рязань" поставлена ЗАО "Шацский свинокомплекс" резина на сумму 23 000 руб., на основании счета на оплату от 08.09.2016 N 4810 передан сервисный сертификат на сумму 84 900 руб.

Платежным поручением от 25.08.2016 N 455 ИП Романова Л.А. перечислила ООО "МБ Рязань" денежные средства в сумме 7 310 руб.

09.09.2016 ЗАО "Шацкий свинокомплекс" направлено ИП Романовой Л.А. письмо с просьбой оплатить ООО "МБ Рязань" в соответствии с договором займа от 12.01.2016 N 1-01/16 денежные средства в размере 84 900 руб. по счету от 08.09.2016 N 4810 за сервисный сертификат.

Платежным поручением от 12.09.2016 N 514 ИП Романова Л.А. перечислила ООО "МБ Рязань" денежные средства в размере 84 900 руб.

09.09.2016 ЗАО "Шацкий свинокомплекс" направлено ИП Романовой Л.А. письмо с просьбой оплатить ООО "МБ Рязань" в соответствии с договором займа от 12.01.2016 N 1-01/16 денежные средства в размере 50 144 руб. 91 коп. по счету от 09.09.2016 N 4820 за оказание услуг согласно заказа-наряда от 08.09.2016 N АХ-0001933.

Платежным поручением от 12.09.2016 N 513 ИП Романова Л.А. перечислила ООО "МБ Рязань" денежные средства в сумме 50 144 руб. 91 коп.

09.09.2016 ЗАО "Шацкий свинокомплекс" направлено ИП Романовой Л.А. письмо с просьбой оплатить ООО "МБ Рязань" в соответствии с договором займа от 12.01.2016 N 1-01/16 денежные средства в размере 23 000 руб. по счету от 09.09.2016 N 893 за резину.

Платежным поручением от 12.09.2016 N 515 ИП Романова Л.А. перечислила ООО "МБ Рязань" денежные средства в сумме 23 000 руб.

07.10.2016 ЗАО "Шацкий свинокомплекс" направлено ИП Романовой Л.А. письмо с просьбой оплатить ООО "МБ Рязань" в соответствии с договором займа от 12.01.2016 N 1-01/16 денежные средства в размере 14 060 руб. по счету от 23.09.2016 N 2055 за оказание услуг согласно заказа-наряда от 23.09.2016 N АХ-0002055.

Платежным поручением от 10.10.2016 N 566 ИП Романова Л.А. перечислила ООО "МБ Рязань" денежные средства в сумме 14 060 руб.

Получение ответчиком денежных средств в указанной сумме подтверждается выпиской со счета ответчика (том 80, л.д. 121, 139).

Ссылаясь на то, что платежи от 25.08.2016, 12.09.2016 и 10.10.2016 в общей сумме 179 414 руб. 91 коп. совершены с предоставлением кредитору преимущественного предпочтения в удовлетворении его требования к должнику, конкурсный управляющий на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Рассматривая обособленный спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закон о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника закреплено положениями статьи 129 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Таким образом, законодатель приравнивает отдельное действие (в частности, проведение безналичного платежа) к понятию сделки, для целей оспаривания, и прямо указывает на возможность данного оспаривания.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума N 63 сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.I Закона о банкротстве (в том числе на основании статей 61.2 и 61.3).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума N 63).

При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размере принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Шацкий свинокомплекс" возбуждено определением суда от 12.09.2016.

Соответственно, сделки по перечислению денежных средств ИП Романовой Л.А. за ЗАО "Шацкий свинокомплекс" по платежным поручениям от 25.08.2016 N 455 на сумму 7 310 руб., от 12.09.2016 N 515 на сумму 23 000 руб., от 12.09.2016 N 514 на сумму 84 900 руб., от 12.09.2016 N 513 на сумму 50 144 руб. 91 коп., от 10.10.2016 N 566 на сумму 14 060 руб. совершены в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и после принятия заявления.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись в наличии неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, в том числе:

- требование Федеральной налоговой службы в сумме 2 518 709 руб. - основной долг включено во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в сумме 6 126 496 руб. 57 коп., из них: 6 126 496 руб. 57 коп. - основной долг, 194 586 руб. 83 коп. - пени, 56 833 руб. - штраф, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 05.12.2016, из которого следует, что задолженность по уплате обязательных платежей в сумме 2 834 628 руб. 92 коп. сложилась на 10.03.2016), в сумме 801 777 руб. 74 коп., из которых: 336 139 руб. 29 коп. - страховые взносы на обязательное медицинское страхование, 362 698 руб. 86 коп. - пени на страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, 102 939 руб. 59 коп. - пени на страховые взносы на обязательное медицинское страхование, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 29.03.2017, из которого следует, что задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и страховым взносам на обязательное медицинское страхование за период с января 2015 года по август 2016 года);

- требование ООО "ТКФ "Корпас" в сумме 753 500 руб. 15 коп. - основной долг включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.03.2017, из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарным накладным от 25.04.2016 N 4852, от 25.04.2016 N 4853, от 08.05.2016 N 6143, от 18.05.2016 N 6119);

- требование ООО "Торговый дом "РостАгроВет" в сумме 1 543 550 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 16.03.2017, из которого из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 10.08.2015 N ТДРАВ-196/15, товарной накладной N 118 от 01.04.2016);

- требование ООО "Ромор" в сумме 517 961 руб. 88 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 11.08.2017);

- требование ООО "Новавет" в сумме 76 466 руб. 30 коп., в том числе: 65 300 руб. - основной долг, 11 666 руб. 30 коп. - пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарной накладной от 17.05.2016 N 435);

- требование ООО "Милк Стрим" в сумме 376 860 руб., в том числе: 255 000 руб. - основной долг, 121 860 руб. - пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 21.04.2015 N 40).

Судом также установлено, что от ИП Романовой Л.А. (ОГРНИП 304622909700028, ИНН 622710040258) в рамках настоящего дела поступило заявление о признании ЗАО "Шацкий свинокомплекс" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием непогашенной задолженности в размере 32 233 885 руб. 15 коп., подтвержденной определениями Арбитражного суда Рязанской области от 12.07.2016 по делу N А54-3031/2016, от 26.07.2016 по делу N А54-3033/2016.

Заявление ИП Романовой Л.А. рассматривалось судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве должника.

Определением суда от 19.04.2017 выделено в отдельное производство рассмотрение заявления ИП Романовой Л.А. о включении в реестр требований кредиторов должника ЗАО "Шацкий свинокомплекс" требования в размере 12 044 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.07.2016 по делу N А54-3033/2016 о выдаче ИП Романовой Л.А. исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Первая коллегия", принятого 28.04.2016 по делу N 3-2016ЮЛ, как обеспеченное залогом по договору залога недвижимости от 25.10.2016 N 1.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.10.2017 заявление ИП Романовой Л.А. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Шацкий свинокомплекс" в размере 20 189 885 руб. 15 коп., из которых 20 125 750 руб. 15 коп. - задолженность по договору займа от 30.06.2015 N 2, 61 135 руб. - расходы по уплате третейского сбора, 3000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, как обеспеченного залогом имущества должника по договору залога недвижимости от 25.10.2016 N 2, оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.10.2017 заявление ИП Романовой Л.А. о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Шацкий свинокомплекс" требования в сумме 12 044 000 руб., из которых основной долг в сумме 12 000 000 руб., возникший по договорам займа, заключенным между ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ОАО "Шацкий мясокомбинат", от 01.04.2014 N 1, от 03.06.2014 N 2, от 20.06.2014 N 4, N 5 от 30.06.2014, N 6 от 01.07.2014, N 7 от 02.07.2014, N 8 от 03.07.2014, N 9 от 04.07.2014, от 04.07.2014 N 10, от 07.07.2014 N 11, от 07.07.2014 N 12, от 08.07.2014 N 13, от 11.07.2014 N 14, от 18.07.2014 N 15, от 23.07.2014 N 17, от 24.07.2014 N 18, и уступленный на основании договора уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, а также расходы на оплату третейского сбора в размере 41 000 руб., расходы на оплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., оставлено без рассмотрения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ИП Романовой Л.А. имелись экономические отношения, взаимные обязательства по получению денежных средств и их возврату, в том числе, путем передачи имущества ЗАО "Шацкий свинокомплекс".

Кроме того, судом установлено, что из представленных ИП Романовой Л.А. писем ЗАО "Шацкий свинокомплекс" от 09.09.2016 и 07.10.2016 следует, что оплата производилась в соответствии с договором займа от 12.01.2016 N 1-01/16, однако в материалы дела договор займа представлен, доказательств взыскания денежных средств с ЗАО "Шацкий свинокомплекс" суду не представлено.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ИП Романова Л.А. входят в одну экономическую группу.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому, в ситуации, когда из оборота одного члена группы был изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. В случае, если бы задолженность в размере 179 414 руб. 91 коп. не была погашена путем оспариваемых перечислений, соответствующее денежное требование кредитора - ООО "МБ Рязань" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворялось бы в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть в равной пропорции с требованиями остальных кредиторов той же очереди, тогда как денежные средства в указанном размере были бы перечислены третьим лицом должнику.

Доводы заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

К сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги связи, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (пункт 14 постановления Пленума N 63).

Сумма спорных платежей не превышает 1 % от стоимости активов должника.

Однако, в данном случае оспариваемая сделка была совершена не самим должником, а ИП Романовой Л.А. за счет должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее третье лицо - ИП Романова Л.А. или иные третьи лица исполняли обязательства за должника перед иными лицами, и подобные действия были обычной, сложившейся для должника хозяйственной деятельностью.

Кроме того, по условиям договора на техническое обслуживание и ремонт автомобилей от 18.06.2016, заключенного между ООО "МБ Рязань" (исполнитель) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (заказчик), исполнитель обязуется по поручению заказчика осуществлять техническое обслуживание и ремонт автомобиля MERCEDES BENZ S-500, 2014 года выпуска.

Суд первой инстанции правомерно заключил, что эксплуатация указанного автомобиля не может относиться к обычной хозяйственной деятельности должника.

Кроме того, спорными платежами производилась оплата резины и сервисного сертификата, что также нельзя отнести к обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Шацкий свинокомплекс".

Указанные обстоятельства исключают отнесение сделки к категории сделок, совершенных в обычной хозяйственной деятельности.

Более того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" являлось разведение свиней (код 01.46).

Как указал конкурсный управляющий, на момент совершения спорного платежа должником деятельность по разведению свиней не велась ввиду наличия эпизоотического очага африканской чумы свиней (АЧС) и проведения мероприятий по его ликвидации на основании распоряжения Губернатора Рязанской области от 10.06.2016 N 74-пг "Об установлении ограничительных мероприятий (карантина) по африканской чуме свиней на территории муниципального образования - Шацкий муниципальный район Рязанской области".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что погашение задолженности третьим лицом с просрочкой отдельному кредитору при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами не может быть признано в качестве рядовой операции, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, принимая во внимание, что суду не представлено достаточных доказательств того, что оспариваемый платеж совершен не за счет средств должника, оспариваемый платеж совершен третьим лицом, с просрочкой относительно срока исполнения обязательства, установленного договором, у суда не имеется оснований полагать, что он отвечает критериям обычной хозяйственной сделки, в связи с чем вывод суда области о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве является правомерным.

Вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый платеж совершен за счет средств должника, также является обоснованным в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве условием признания недействительной сделкой должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательства может быть возложено на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Из анализа статьи 313 ГК РФ следует, что должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. В этом случае по отношению к кредитору третье лицо выполняет только фактические действия. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Как правильно отметил суд области, при переадресации исполнения не происходит изменения прав и обязанностей сторон по договору, не изменяются и условия договора, поскольку сущность такой переадресации заключается лишь в том, что должник дает распоряжение исполнить обязанность перед кредитором в адрес иного лица; замены кредитора и должника в этом случае не происходит.

В силу статьи 403 ГК РФ должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.

Исходя из изложенного, должник, не выбывая из обязательства, отвечает перед кредитором за исполнение так, как если бы исполнение осуществлялось им лично.

Таким образом, должник отвечает перед кредитором за действия третьего лица.

Судом первой инстанции также правомерно учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 по делу N 306-ЭС16-19749 (по делу N А72-9360/2014) о том, что, исходя из положений статьи 313 ГК РФ, в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними (абзац первый пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д. (соглашение, лежащее в основе возложения исполнения обязательства на третье лицо).

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ).

Как правильно указал суд, в рассматриваемом случае ИП Романова Л.А. не является должником ООО "МБ Рязань", производит платежи за должника по его обязательствам, следовательно, имеются основания предположить, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между указанными лицами - соглашение, которым исполнение чужого обязательства возложено на ИП Романову Л.А. и определяющее условия взаиморасчетов между ИП Романовой Л.А. и ЗАО "Шацкий свинокомплекс".

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2020 по делу N А54-5158/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Ю.А. Волкова