Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 01АП-3469/20 по делу N А39-1772/2019

город Владимир

19 августа 2020 г.

Дело N А39-1772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поляева Валерия Михайловича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.03.2020 по делу N А39-1772/2019, принятое по заявлению финансового управляющего Поляева Валерия Михайловича Платоновой Татьяны Витальевны об оспаривании договора купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018 и дополнительного соглашения к нему от 15.06.2018, заключенных между Поляевым Валерием Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Подмосковная недвижимость" (ОГРН 1155040005834, ИНН 5040136159),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Поляева Валерия Михайловича в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился финансовый управляющий должника Платонова Татьяна Витальевна (далее - финансовый управляющий) с заявлением о признании договора купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018 и дополнительного соглашения к нему от 15.06.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Подмосковная недвижимость" (далее - Общество).

Требования финансового управляющего основаны на положениях статей 19, 61.1, 61.2, 61.8, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 13.03.2020:

- в удовлетворении ходатайства Общества об отложении судебного заседания отказал;

- заявление финансового управляющего удовлетворил; признал недействительной сделкой договор купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018 и дополнительное соглашение от 15.06.2018 к договору купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018, заключенные между Поляевым В.М. и Обществом;

- применил последствия недействительности сделки, восстановив право собственности Поляева В.М. на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Московская область, Истринский район, город Истра, улица Рабочая, дом1А, назначение - нежилые: кадастровый номер: 50:08:0010204:784, помещение 397, площадь 9,7 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:785, помещение 398, площадь 6,1 кв.м; кадастровый номер: 0:08:0010204:786, помещение 399, площадь 16,4 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:787, помещение 400, площадь 5,4 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:788, помещение 401, площадь 12,7 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:789, помещение 402, площадь 9,2 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:790, помещение 403, площадь 267,2 кв.м; кадастровый номер:50:08:0010204:791, помещение 404, площадь 428 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:792, помещение 405, площадь 285,7 кв.м; кадастровый номер:50:08:0010204:798, помещение 411, площадь 2263,3 кв.м; кадастровый номер: 50:08:0010204:799, помещение 412, площадь 2347,3 кв.м (далее - спорные объекты недвижимости);

- обязал Управление Росреестра по Московской области после вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной внести в Единый государственный реестр недвижимости сведения о праве собственности Поляева В.М. на спорные объекты недвижимости;

- взыскал с Общества в пользу Поляева В.М. расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Поляев В.М. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе заявления финансового управляющего.

Заявитель в жалобе указывает на отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что Общество не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, которому на момент совершения спорной сделки было известно о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов. У Поляева В.М. на момент совершения спорной сделки отсутствовала задолженность перед кредиторами. Аляев Ю.Н. и Стрижков Е.А. не являются кредиторами должника, поскольку отказались от заявленных требований и отказ был принят судом. Общество с ограниченной ответственностью "Завод строительных металлов" (далее - Завод) также не является кредитором должника, имущественным правам которого причинен вред спорной сделкой, поскольку Поляев В.М. был привлечен к субсидиарной ответственности позднее совершения оспариваемой сделки. Общество не было осведомлено о рассмотрении в Арбитражном суде Московской области заявления о привлечении Поляева В.М. к субсидиарной ответственности.

С точки зрения Поляева В.М., вывод суда первой инстанции о наличии в действиях сторон сделки злоупотребления правом и недобросовестного совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель также считает необоснованным вывод суда первой инстанции о безвозмездности сделки, поскольку не выявление денежных средств финансовым управляющим у должника не является доказательством отсутствия их уплаты.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Поляевым В.М. (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018, по условиям которого, продавец передает, а покупатель принимает в собственность спорные объекты недвижимости.

Общая стоимость объектов составляет 30 000 000 руб. Расчеты по настоящему договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 банковских дней с момента подписания договора. Стороны допускают оплату частями в установленный настоящим договором срок (пункты 2.1 и 2.2 договора).

В силу пункта 3.1 договора продавец обязуется в семидневный срок с момента оплаты цены настоящего договора передать объекты недвижимого имущества покупателю на основании акта приема-передачи.

Во исполнение условий договора по акту приема-передачи от 22.01.2018 спорные объекты недвижимости переданы продавцом покупателю в собственность.

В пункте 5 упомянутого акта стороны удостоверили, что взаимные обязательства по договору исполнены надлежащим образом в полном объеме и с момента подписания акта считаются прекращенными, все расчеты по договору произведены полностью. Претензий у сторон сделки друг к другу не имеется.

Спорные объекты недвижимости зарегистрированы за Обществом 05.02.2018.

Впоследствии 15.06.2018 между должником и Обществом подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению об изменении общей продажной стоимости объектов недвижимости на 330 000 000 руб. и осуществлению расчетов по договору купли-продажи путем получения продавцом наличных денежных средств в момент подписания настоящего дополнительного соглашения.

Также дополнительным соглашением от 15.06.2018 пункт 3.1 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: "Продавец обязуется в семидневный срок с момента подписания настоящего договора передать указанные в пункте 1.1 настоящего договора объекты покупателю на основании акта приема-передачи".

По заявлению Завода определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.03.2019 возбуждено дело о банкротстве гражданина Поляева В.М.

Определением от 03.06.2019 (резолютивная часть от 30.05.2019) заявление Завода признано обоснованным, в отношении Поляева В.М. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Платова Т.В.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.11.2019 (резолютивная часть объявлена 31.10.2019) Поляев В.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина до 23.04.2020; финансовым управляющим утверждена Платова Т.В.

Предметом рассматриваемого заявления является требование о признании недействительными договора купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018, а также дополнительного соглашение от 15.06.2018 к договору купли-продажи нежилых помещений от 22.01.2018.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассмотренном случае оспариваемая сделка совершена 22.01.2018 и дополнительное соглашение к ней - 15.06.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (13.03.2019), соответственно, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что на момент совершения оспариваемого договора у Поляева В.М. имелись неисполненные денежные обязательства перед Альмяшевым Ю.Н., установленная решением Третейского суда "Альтернатива" от 31.08.2016 по делу N 1-0852/2016, в размере 25 000 000 руб., а также перед Стрижковым Е.А., установленная решением Раменского городского суда Московской области от 05.07.2017 по делу N 2-2920/2017, в размере 25 000 000 руб. Данными кредиторами заявлялось требование о включении указанной задолженность в реестр требований кредиторов должника, однако впоследствии производство по требованиям Альмяшева Ю.Н. и Стрижкова Е.А. было прекращено, в связи с отказом от заявленных требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Довод должника относительно недоказанности неплатежеспособности ввиду отказа от требований к нему Альмяшева Ю.Н. и Стрижкова Е.А., не принимается суд апелляционной инстанции, поскольку сам факт наличия задолженностей должника перед упомянутыми лицами подтвержден решениями судов, не предъявление требований кредитором или отказа от требований не свидетельствует об отсутствии со стороны должника неисполненных обязательств.

Между тем, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 Постановления N 63, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при заключении оспариваемой сделки.

В обоснование доказанности такого признака как цель причинения вреда финансовый управляющий указывал на то, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, при этом сделка совершена безвозмездно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств оплаты Обществом переданного по спорным сделкам имущества должника, равно как не представлено доказательств расходования Поляевым В.М. полученных по сделкам денежных средств.

Учитывая, отсутствие в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 22.01.2018 и дополнительному соглашению к нему, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездности спорного договора купли-продажи.

Судом также установлено и не оспорено сторонами, что рассматриваемая сделка совершена в период судебного разбирательства по иску конкурсного управляющего Завода Лукина С.А. о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Впоследствии определением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2018 (резолютивная часть от 27.06.2018) по делу N А41-22328/13 Поляев В.М. привлечен к субсидиарной ответственности на сумму 464 530 017 руб. 09 коп., что явилось основанием для инициирования Заводом процедуры банкротства в отношении Поляева В.М.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.06.2019 по делу N А39-1772/2019 требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника-гражданина в размере 464 530 017 руб. 09 коп.

Заключение оспариваемого договора купли-продажи от 22.01.2018 и дополнительного соглашения к нему от 15.06.2018 привело к тому, что из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно установил, что на момент совершения оспоренной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у Поляева В.М. имелись неисполненные денежные обязательства перед Альмяшевым Ю.Н. и Стрижковым Е.А., а также в период судебного разбирательства по заявлению Завода о привлечении Поляева В.М. к субсидиарной ответственности, требования которого впоследствии явились основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, должник предпринимал действия по выводу активов из состава имущества, Общество, получив безвозмездно спорное недвижимое имущество, было осведомлено о причинении в результате совершения оспоренными сделками вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как соответствующим представленным в дело доказательствам.

Довод апелляционной жалобы о том, что невыявление денежных средств финансовым управляющим у должника не свидетельствуют об отсутствии их уплаты, является необоснованным, поскольку согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

На основании статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными.

Неоплата переданных по спорной сделке объектов недвижимости подтверждает факт причинения данной сделкой вреда имущественным правам конкурсным кредиторам и доказанность цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и Общество знала (должно было) знать об указанной цели должника, поскольку ему передано ликвидное имущество безвозмездно.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установил все юридически значимые обстоятельства для признания договора купли-продажи от 22.01.2018 и дополнительного соглашения к нему от 15.06.2018 недействительными по основаниям, предусмотренным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия, позволяющие оценить сделку по общим основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотреблением правом - наличие цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность сторон сделки (в данном случае - покупателя и продавца), безвозмездность сделки.

Соответственно, при установлении обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторон сделки в деле о банкротстве, возможно использование правовой терминологии, относящейся к составу подозрительной сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также применение разъяснений Постановления N 63.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Судом установлено и не противоречит материалам дела, что спорные объекты недвижимости отчуждены в период проведения судебного разбирательства по заявлению конкурсного управляющего Завода о привлечении к субсидиарной ответственности.

На дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 22.01.2018 и дополнительного соглашения к нему от 15.06.2018 должник был осведомлен о возможности привлечения его к субсидиарной ответственности. Для Общества также была доступна информация о рассматриваемом заявлении о привлечении должника к субсидиарной ответственности, поскольку определение от 16.09.2014 о принятии к производству заявления о привлечении Поляева В.М. к субсидиарной ответственности и последующие определения об отложении размещены в информационной сети "Картотека арбитражных дел".

Судом первой инстанции правомерно указано, что Общество, заведомо зная об отсутствии перед ним обязательств у должника, не могло не знать, что оспариваемым договором и дополнительным соглашением к договору причиняет вред должнику и кредиторам, поскольку получило безвозмездно ликвидный актив в виде объектов недвижимости должника.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о направленности сделки купли-продажи от 21.01.2018 и дополнительного соглашения к нему от 15.06.2018 на вывод активов должника (выбытие ликвидного имущества) с целью уклонения от обращения на него взыскания кредиторами.

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что договор купли-продажи от 21.01.2018 и дополнительное соглашения к нему от 15.06.2018 заключены в период привлечения Поляева В.М. к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Поляев В.М., осознавая наличие возможности привлечения его к субсидиарной ответственности, намеренно произвел отчуждение спорных объектов недвижимости с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество в будущем, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника при совершении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах сделка по договору купли-продажи от 21.01.2018 и дополнительному соглашению к нему от 15.06.2018 причинила вред имущественным правам кредиторов, так как привела к выбытию из конкурсной массы объектов недвижимого имущества в отсутствие встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что согласно договору купли-продажи стоимость объектов недвижимости определена в размере 30 000 000 руб., тогда как кадастровая стоимость объектов составляет 342 570 019 руб. 51 коп. При этом цена объектов изменена сторонами дополнительным соглашением только по пришествию почти полу года и после государственной регистрации объектов. Между тем, доказательств исполнения покупателем обязательств по оплате приобретенных объектов, в материалы дела не представлено. Указанные обстоятельства также свидетельствуют о наличии у сторон недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 21.01.2018 и дополнительное соглашение к нему от 15.06.2018 недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности злоупотребления правом сторонами сделок, наличия у должника неисполненных обязательств на момент совершения спорной сделки и осведомленности Общества о банкротстве должника, отклоняются, как не соответствующие представленным в дело доказательствам и установленным обстоятельствам дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 21.01.2018 и дополнительное соглашения к нему от 15.06.2018 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Поляева В.М. на переданные по договору купли-продажи объекты недвижимости.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признает их необоснованными по указанным мотивам.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.03.2020 по делу N А39-1772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поляева Валерия Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов