Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2020 г. N 11АП-9658/20 по делу N А49-13832/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2020 г. N Ф06-67374/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

24 августа 2020 г.

Дело N А49-13832/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 августа 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 июня 2020 года по делу N А49-13832/2019 (судья С.В. Аверьянов),

в рамках дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" (ОГРН 1165835072590)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" (ОГРН 1035802005535)

о взыскании 308 817 руб. 62 коп.

с участием в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом

от ответчика - представитель Исхакова Э.Р. по доверенности от05.12.2019 года.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агро Эко Пенза" (истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Голд Агро" (ответчик) о взыскании 308 817 руб. 62 коп., в т.ч. 273 700 руб. - задолженность за период с 01.07.2017 по 19.07.2018 по договору аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017, 35 117 руб. 62 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2017 по 14.11.2019, а также проценты по день фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 15.11.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по изложенным в иске основаниям.

Представитель ответчика исковые требования не признал по доводам, подробно изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к отзыву.

По мнению ответчика, между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" в интересах бывших собственников был создан фиктивный документооборот. Ссылаясь на отсутствие у него оригинала договора аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017, ответчик считает этот договор незаключенным и не порождающим каких-либо правовых последствий для сторон.

Также ответчик указывает, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.09.2017 является незаконным, поскольку на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств, а именно по истечении 7-дневного срока с момента прекращения арендных отношений. В связи с чем, согласно расчету ответчика, проценты могут быть начислены в сумме 26 616 руб. 39 коп. за период с 27.07.2018 г. по 14.11.2019.

Помимо прочего ответчик заявил о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку претензию от истца он не получал.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2020 по делу N А49-13832/2019 исковые требования удовлетворены полностью, с ответчика в пользу истца взыскана сумма 417 845 руб. 09 коп., в т.ч. 372 512 руб. 91 коп. - задолженность, 45 332 руб. 18 коп. - проценты и проценты по день фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 15.11.2019, а также расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Голд Агро" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "Голд Агро" в интересах бывших собственников был создан фиктивный документооборот. Ссылаясь на отсутствие у него оригинала договора аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017, ответчик считает этот договор незаключенным и не порождающим каких-либо правовых последствий для сторон.

Также заявитель жалобы указал, что незаконный вывод суда о признании долга ответчиком через подписание неуполномоченными лицами актов сверки взаимных расчетов. Заявитель жалобы указал, что в рамках спорного договора было передано другое имущество, а не зерноуборочные комбайны.

При этом, по мнению заявителя жалобы суд первой инстанции необоснованно принял в качестве надлежащих доказательств налоговую декларацию по НДС за 2017 и 2018 года. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суд дал неверную оценку доказательствам, представленным в обоснование мнимости оспариваемого договора аренды.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 года судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 июня 2020 года по делу N А49-13832/2019 назначено на 18 августа 2020 года.

06.08.2020 от общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Рассмотрев заявленное ходатайство, арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении определением от 07 августа 2020 года.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В суд, до начала рассмотрения дела по существу, представлен отзыв истца на апелляционную жалобу, которым он просит оставить судебный акт без изменения, отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители истца не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор аренды транспортных средств N 9680 (т.1 л.д.19-22), в рамках которого ответчику по акту приема-передачи N 1 (т.1 л.д.23) истец передал трактор 8335R (MY17) /3R096326/7546JZ/1JZ8335RCG57087, заводской номер 1JZ8335RCG57087.

Согласно п. 4.1 договора срок аренды имущества устанавливается в соответствующей спецификации к договору. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении за 30 дней до истечения срока аренды, договор пролонгируется на следующий календарный, количество пролонгации не ограничено.

В соответствии с п.2 спецификации N 1 от 30.06.2017 к договору срок аренды движимого имущества, указанного в п.1 спецификации устанавливается с момента ее подписания.

Арендная плата согласно п. 3 спецификации составила 21 700 руб. в месяц и в силу п. 6.2 договора уплачивается арендатором ежемесячно, не последнего числа каждого месяца, следующего за отчетным.

Надлежащее исполнение истцом обязанности по передаче ответчику транспортного средства подтверждается материалами дела и ответчиком ничем не опровергнуто.

Соглашением от 19.07.2018 указанный договор аренды расторгнут сторонами, имущество было возвращено арендодателю по акту приема-передачи (т.2 л.д.20, 21).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств в период действия договора, истец просил в рамках настоящего дела взыскать с ответчика задолженность по оплате арендных платежей в сумме 273 700 руб., образовавшуюся за период с 01.07.2017 по 19.07.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.09.2017 по 14.11.2019 в сумме 35 117 руб. 62 коп., а также проценты по день фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 15.11.2019.

Соблюдение истцом претензионного порядка для обращения в суд вопреки позиции ответчика подтверждается копией претензии исх. N 19-16-3 от 16.10.2019, полученной ответчиком 21.10.2019 (т.1 л.д.26-29).

Доказательства оплаты задолженности отсутствуют, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 606, 614, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку представленными доказательствами по делу подтверждается отсутствие уплаты задолженности по заявленному периоду.

В подтверждение задолженности истцом представлены счета-фактуры за спорный период и подписанные ответчиком акты за период январь-июль 2018 г. (т.2 л.д. 4-19), а также нотариально заверенные копии акта сверки расчетов сторон N 345 от 17.09.2019, подписанного со стороны ответчика главным бухгалтером ООО "Голд Агро" Данилиной Н.М. и заверенный печатью организации, и акт сверки по состоянию на 30.04.2019 за подписью исполнительного директора ответчика Полушкина Б.В. (т.1 л.д.99, 100).

Полномочия бухгалтера Данилиной Н.М. на подписание акта сверки следуют из ее должностной инструкции (т.1 л.д.127-130), доверенности N ГА-004/18 от 18.12.2018 (т.1 л.д.135), выданной генеральным директором ООО "УК "Ростарго" Овчаровым И.В. как единоличным исполнительным органом ООО "Голд Агро". Согласно этой доверенности Данилина Н.М. была уполномочена подписывать от имени общества любые документы первичного бухгалтерского учета, счета-фактуры, товарные накладные, товарно- транспортные накладные, путевые листы и прочие документы, предусмотренные Федеральным законом N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете", положением по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" ПБУ 1/2008, Постановлением Правительства РФ от 08.07.1997 N 835, постановлением Госкомстата РФ и Минфина РФ от 29.05.1998, 18.06.1998 N 57а, 27Н, постановлением Госкомстата РФ от 24.03.1999 N 20.

Полномочие Полушкина Б.В. как исполнительного директора ООО "Голд Агро", осуществляющего руководство повседневной финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, также следует из его должностной инструкции (т.1 л.д.120).

Кроме того, подписи Данилиной Н.М. и Полушкина Б.В. в актах сверки были скреплены печатью ООО "Голд Агро", что позволяет считать их лицами, полномочия которых явствовали из обстановки (ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции указал, что анализ договора аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017 показывает наличие в этом договоре всех существенных условий, что позволяет признать его заключенным (ст.432, п.3 ст.607 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, при получении имущества в аренду ответчиком каких-либо возражений не заявлялось. Впоследствии договор аренды сторонами был расторгнут, имущество возвращено истцу.

Оригиналы документов, приложенных к иску в копиях, в том числе договор аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017, спецификация и акт приема-передачи к нему, обозревались судом первой инстанции.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что отсутствие сведений о спорном договоре в данных бухгалтерского учета ООО "Голд агро", а также оригиналов документов, свидетельствует о ненадлежащем ведении учета в организации, а не об отсутствии между сторонами договорных отношений.

В подтверждение реальности сделки аренды, в частности фактического наличия у ООО "Агро Эко Пенза" транспортного средства, истцом в материалы дела были дополнительно предоставлены нотариально заверенная копия свидетельства регистрации транспортного средства в Госжилстройтехинспекции Пензенской области (т.2 л.д.62) и информация о страховании транспортного средства в АО "Альфастрахование" Пензенский филиал (т.1 л.д.136), что также опровергает возражения об отсутствии фактической возможности передачи автомобилей арендатору в момент заключения сделки.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего дела в целях проверки доводов сторон арбитражный суд предложил обеим сторонам представить подтвержденные налоговым органом налоговые декларации по НДС, а также истцу - книгу продаж, ответчику - книгу покупок.

Суд первой инстанции верно указал, что предоставленные истцом документы свидетельствуют о том, что в налоговом учете ООО "Агро Эко Пенза" по НДС хозяйственные операции по аренде по договору аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017 отражались своевременно.

При этом, ответчик же запрошенные судом сведения, которые могли бы опровергнуть доводы истца и подтвердить собственную позицию, в дело не предоставил.

Суд первой инстанции также указал, что иных оснований для освобождения от ответственности, подтвержденных соответствующими доказательствами, ответчик не привел.

Доводы ответчика о создании фиктивного документооборота документального также правомерно отклонены судом, поскольку не подтверждаются представленными доказательствами по делу.

Факт того, что в ООО "Голд Агро" произошла смена собственника, не освобождает ответчика от исполнения своих обязательств перед контрагентами по ранее заключенным договорам.

Ссылка истца на то, что в рамках данного договора было передано иное имущество: автомобиль ГАЗ-САЗ-3507, паспорт 58 ЕО 858681, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297548, автомобиль КАМАЗ 6520-73 самосвал ХТС652004Е1297219, являвшееся предметом рассмотрения дела N А49-13276/2019 в рамках договора аренды N 9677 от 21.07.2017, обоснованно не принята судом первой инстанции, поскольку, как было установлено ранее при рассмотрении дела N А49-13276/2019, указание в акте приема-передачи N 1 от 04.08.2017 к договору аренды транспортных средств N 9680 от 30.06.2017 указанных транспортных средств явились следствием технической ошибки.

Ссылка ответчика на письмо Госжилстройтехинспекции Пензенской области от 16.01.2020 (т.2 л.д.22-23), согласно которому указанный в спорном договоре аренды трактор 8335R с заводским номером 1JZJZ35RCG5 7087 зарегистрирован за ООО "Агро Эко Пенза" 31.07.2017, а значит не мог быть передан ООО "Голд Агро" по акту от 30.06.2017, судом также не принимается, поскольку момент перехода права собственности на движимое имущество, в данном случае транспортное средство, не связан с его государственной регистрацией.

Государственная регистрация автомототранспортных средств обусловливает их допуск к участию в дорожном движении, то есть регистрация носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 N 49-КГ19-20).

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в п.12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", а также правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/2011, арендодатель в споре о взыскании арендной платы не обязан доказывать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Возражения ответчика относительно порядка начисления процентов за пользование чужими денежными средствами являются безосновательными, поскольку в данном случае положения ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации применены истцом в качестве меры ответственности стороны договора за просрочку по уплате задолженности по договорному обязательству.

Суд первой инстанции правомерно указал, что при таких обстоятельствах произведенный истцом расчет является верным.

При наличии требования истца в резолютивной части решения суд указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

При таких обстоятельствах арбитражный суд, оценив доказательства в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь приведенными нормативными положениями и разъяснениями, правомерно пришел к выводу о том, что исковые требования ООО "Агро Эко Пенза" являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд дал неверную оценку доказательствам, предоставленным в обоснование мнимости оспариваемого договора аренды несостоятельны и не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

При этом согласно п.5 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце 2 п.86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

По мнению заявителя жалобы договор был составлен для формальности и сторонами не исполнялся, поскольку фактической передачи имущества в указанной части техники не могло быть, а кроме того, оплата по нему ответчиком не производилась.

В данном случае из анализа представленных доказательств и доводов сторон суд первой инстанции обоснованно не усмотрел убедительных доказательств недействительности (ничтожности) спорного договора применительно к ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделав верный вывод о том, что факт неисполнения ООО "Голд Агро" своих обязательств по внесению арендных платежей не свидетельствует о том, что ответчик не признавал наличие договорных отношений.

Наличие задолженности подтверждено со стороны ответчика в актах сверки.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках спорного договора было передано иное имущество несостоятелен и не принимается апелляционным судом, поскольку факт того, что в аренду ООО "Голд Агро" по договору N 9680 от 30.06.2017 были переданы именно комбайны зерноуборочные, а не автомобили подтверждается подписанными сторонами актом приема-передачи к договору аренды транспортных средств N 9681 от 04.08.2017, актами оказанных услуг по договору N 9681, выставленными ООО "Агро Эко Пенза" в адрес ООО "Голд Агро" счетами-фактурами, с указанием в них наименования сдаваемого в аренду имущества: комбайнов зерноуборочных, а также последующим актом возврата от 19.07.2018.

Доказательств того, что в рамках договора N 9680 от 30.06.2017 ответчик использовал именно автомобили, а не сельхозтехнику материалы дела не содержат.

В подтверждение реальности сделки аренды автомобилей, в частности фактического наличия у ООО "Агро Эко Пенза" транспортных средств, истцом дополнительно в материалы дела были предоставлены нотариально заверенные копии свидетельств регистрации транспортных средств в ГИБДД и информация о страховании транспортных средств в АО "АльфаСтрахование" Пензенский филиал, что также опровергает возражения об отсутствии фактической возможности передачи автомобилей арендатору в момент заключения сделки.

Возражения апелляционной жалобы относительно установленных судом первой инстанции обстоятельств апелляционная коллегия признает несостоятельными, поскольку доказательств заключения иного договора аренды, кроме Договора аренды N 9680 от 30.06.2017 на аренду комбайнов зерноуборочных между ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" и ООО "Голд Агро", в материалах дела не имеется.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 17.06.2020 по настоящему делу, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 июня 2020 года по делу N А49-13832/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко