Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2020 г. N 01АП-7480/19 по делу N А11-5931/2014

город Владимир

19 августа 2020 г.

Дело N А11-5931/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Петрова Владимира Алексеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2020 по делу N А11-5931/2014, принятое по заявлению Петрова Владимира Алексеевича о признании недействительными договора купли-продажи лота 77 Капустоуборочный комбайн МК-1000 и договора купли-продажи лота 86 Культиватор морковный SCMOTZER KHM 6x75, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Мечта" (ОГРН 1023302156228, ИНН 3320000608) и обществом с ограниченной ответственностью "Степаньковское" (ОГРН 1663328068672, ИНН 3320005010) и применении последствий их недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мечта" (далее - Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратился Петров Владимир Алексеевич с заявлением признании договора купли-продажи лота 77 Капустоуборочный комбайн МК-1000 и договора купли-продажи лота 86 Культиватор морковный SCMOTZER КНМ 6x75, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Степаньковское" (далее - ООО "Степаньковское") недействительными и применении последствий недействительности сделок путем перевода прав и обязанностей покупателя по указанным договорам.

Арбитражный суд определением от 06.05.2019 в рамках дела N А11-5679/2019 отказал Петрову В.А. в принятии его искового заявления к производству.

Постановлением Первый арбитражный апелляционный суд от 05.07.2019 определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2019 по делу N А11-5679/2019 отменил; заявление направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области. При этом суд апелляционной инстанции указал на то, что заявление Петрова В.А. подлежит рассмотрению по существу в рамках дела N А11-5931/2014 о банкротстве Общества.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 22.01.2020 в рамках дела о банкротстве Общества отказал Петрову В.А. в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, Петров В.А. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции, отклонив ходатайство Петрова В.А. об истребовании доказательств из регистрирующих органов, а также документов из материалов дела N А11-2174/2019, нарушил права последнего на судебную защиту, поскольку имелись признаки злоупотребления правом со стороны Общества и ООО "Степаньковское". Указанная позиция мотивирована тем, что оплата по договору купли продажи от 11.12.2018 N 77 не могла быть осуществлена зачетом денежных средств по письмам от 14.12.2018 N 329 и 330, поскольку в противном случае не было бы просрочки платежа и оснований для обращения с иском в рамках дела N А11-2174/2019. Заявитель полагает, что для выяснения обстоятельств оплаты ООО "Степаньковское" за лот N 77 суду необходимо было исследовать материалы дела N А11-2174/2019.

Заявитель жалобы также считает, что ООО "Степаньковское" пользуется преимущественным правом не для продолжения сельскохозяйственной деятельности, а для перепродажи имущества должника. Заявитель отмечает, что для подтверждения указанного факта необходимо было изучить сведения из регистрирующих органов о регистрации и снятии с регистрации ООО "Степаньковское" транспортных средств и самоходных машин.

Кроме того, заявитель указывает на непредставление судом первой инстанции возможности представителю Петрова В.А. выступить с позицией по делу и заявить дополнительное ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления уточнения заявления на этапе заслушивания позиции по существу спора. Заявитель обращает внимание суда на то обстоятельство, что представитель Петрова В.А., указывая, что ему нечего добавить относительно заявленных им ходатайств. Однако, суд первой инстанции, не исследовав материалы дела полистно и не огласив их, не спрашивая у сторон мнения относительно необходимости полистного оглашения, перешел к прениям сторон. Заявитель поясняет, что представитель Петрова В.А., установив допущенное судом нарушение, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для уточнения заявления в части злоупотребления правами со стороны ООО "Степаньковское", Общества, а также контролирующих должника лицом и конечным бенефициаром ООО "Степаньковское" Бакриной Л.П. Отказав в рассмотрении его ходатайства об отложении судебного заседания, суд нарушил право Петрова В.А. на судебную защиту.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не дана оценка отсутствию в материалах дела доказательств владения ООО "Степаньковское" землями для ведения сельскохозяйственной деятельности на момент преимущественного приобретения имущества должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий должника Савинова Наталья Владимировна в отзыве указала на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просила оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

ООО "Степаньковское" в отзыве указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Петров В.А. заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заявлению открытого акционерного общества "Сбербанк России" определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.06.2014 возбуждено производство по делу N А11-5931/2014 о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.10.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Олег Васильевич.

Определением от 16.03.2016 в отношении Общества введено внешнее управление сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утверждена Савинова Наталья Владимировна.

Решением суда от 01.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; определением от 01.08.2016 конкурсным управляющим должника утверждена Савинова Н.В.

При введении процедуры судом установлено наличие у Общества признаков сельскохозяйственной и градообразующей организации, установленные параграфами 2 и 3 главы IX Закона о банкротстве.

Между конкурсным управляющим Общества Савиновой Н.В. и ООО "Степаньковское" заключены договоры купли-продажи от 11.12.2018 N 77 и от 28.01.2019 N 86 имущества должника, в соответствии с которыми ООО "Степаньковское", воспользовавшись преимущественным правом, приобрело лот N 77 (капустоуборочныйкомбайн МК-1000) по стоимости 210 900 руб. и лот N 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6x75) по стоимости 55 777 руб.

Петров В.А., посчитав, что при реализации данного имущества должника в пользу ООО "Степаньковское" нарушено его право, как победителя торгов по данным лотам, на заключение названных договоров, обратился в Арбитражный суд Владимирской области с рассматриваемым заявлением.

В соответствии абзаца 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник таких торгов, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Вместе с тем параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве предусмотрен ряд особенностей банкротства должника - сельскохозяйственной организации, под которой для целей Закона о банкротстве понимается юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки (пункт 1 статьи 177 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации производится в следующем порядке: прежде всего осуществляется продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации; если предприятие названного должника реализовать не удалось - на торги в составе единого лота выставляется имущество должника - сельхозорганизации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации; в случае же невозможности продажи с торгов производственно-технологического комплекса, дальнейшая реализация имущества данной категории должников осуществляется в соответствии с положениями статьи 111 и пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве закреплено преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется по правилам статьи 111 и пункта 4 статьи 139 названного Закона, лицами, занимающимися производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника; в случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

В силу пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с объявлениями, опубликованными в газете "Коммерсантъ" от 17.11.2018 N 212 (6450) (информационное сообщение N 77032811294), от 12.01.2019 N 4 (6484) (информационное сообщение N 77032865914), на сайте ЕФРСБ в сети Интернет по адресу: https://fedresurs.ru/, сообщение от 17.11.2018 N 3223458 конкурсным управляющим Общества Савиновой Н.В. были объявлены к проведению открытые торги посредством публичного предложения на электронной торговой площадке "Российский аукционный дом" по продаже имущества Общества, в том числе лота N 77 (капустоуборочныйкомбайн МК -1000) и лота N 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6x75). Продажа производится по правилам статьи 179 Закона о банкротстве.

В соответствии с Протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества победителем торгов по продаже имущества должника, а именно: лота N 77 (капустоуборочныйкомбайн МК -1000) и лота N 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6x75) посредством публичного предложения признан Петров В.А.

Конкурсный управляющий должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве предложил широкому кругу лиц воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника.

От ООО "Степаньковское" в адрес конкурсного управляющего Савиновой Н.В. 29.11.2018 и 25.01.2019 поступили заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественных прав должника, а именно: лот N 77 (капустоуборочныйкомбайн МК -1000) и лот N 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6x75) по цене, определенной на торгах.

Наличие у ООО "Степаньковское" статуса сельскохозяйственного предприятия подтверждено имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе выпиской из ЕГРН, согласно которому основным видом деятельности ООО "Степаньковское" смешанное сельское хозяйство; письмами администрации Муромского района Владимирской области от 21.06.2018 N ОРСП и ПР-1480-01-47, от 25.09.2019 N ОРСП и ПР-2403-01-47.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из обстоятельств конкретного дела, суд первой инстанции обоснованно установил, что должник обладает признаками сельхозорганизации, уведомление о применении к реализации имущества Общества порядка, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, то есть о возможности реализации упомянутыми в данной норме лицами преимущественного права приобретения имущества должника, включалось во все без исключения сообщения о предстоящих торгах (в том числе в сообщение N 3223458 о проведении спорных торгов в форме публичного предложения), указанная информация также была доведена конкурсным управляющим до Петрова В.А. в ходе электронной переписки до его участия в торгах, что предполагает осведомленность Петрова В.А. о возможном приобретении заинтересовавшего его имущества потенциальными законными конкурентами, принятие им таких условий торгов, а, следовательно, и осознание возможного наступления негативных для себя последствий в случае реализации одним преференциальных приобретателей своих прав; ООО "Степаньковское" занимается смешанным сельским хозяйством, в связи с чем относится к числу лиц, имеющих в силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, обратилось к конкурсному управляющему с заявлением о желании реализовать такое право в отношении лотов N 77 и 86, выразив согласие на приобретение имущества по цене, определенной на торгах.

Суд апелляционной счел указанные выводы правомерными и согласующимися с доказательствами, представленными в материалы дела.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры купли-продажи с ООО "Степаньковское" от 11.12.2018 N 77 и от 28.01.2019 N 86 совершены в соблюдением положений действующего законодательства и оснований для признания их недействительными по заявленным Петровым В.А. основаниям не имеется.

Ссылка заявителя жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 названного Кодекса и признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора. Кроме того, Петров В.А. не представил доказательства соблюдения части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно осуществление запроса истребуемых документов у истца и отказ последнего в предоставлении этих документов ответчику.

Довод жалобы на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Из протокола и аудиозаписи судебного заседания от 15.01.2020 суда первой инстанции следует, что представитель Петрова В.А. ходатайств об отложении судебных заседаний с какой-либо целью не заявлял, на вопрос суда о наличии ходатайств отвечал отрицательно; после объявления судом первой инстанции об окончании исследования доказательств по делу и переходе к стадии прений сторон представитель Петрова В.А. выступил с позицией по делу, после чего указал "прошу отложить дело", при этом в ходе судебного заседания Петров В.А. указал на отсутствие ходатайств и не ссылался на необходимость уточнения своей позиции. При этом следует заметить, что заявление рассматривалось судом первой инстанции начиная с августа 2019 года по январь 2020 года, что указывает на достаточность времени для заявления всех ходатайств, представления дополнительных доказательств по делу. Неоглашение судом постранично доказательств, приобщенных в дело, не свидетельствует о наличии безусловных оснований для отмены принятого судебного акта. При данной ситуации суд не усматривает нарушения процессуальных прав Петрова В.А. на судебную защиту.

Утверждение заявителя о том, что ООО "Степаньковское" пользуется преимущественным правом не для продолжения сельскохозяйственной деятельности, а для перепродажи имущества должника, голословно, носит предположительный характер.

Аргумент заявителя апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции не дана оценка отсутствию в материалах дела доказательств владения ООО "Степаньковское" землями для ведения сельскохозяйственной деятельности на момент преимущественного приобретения имущества должника, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку иными доказательствами, представленными в дело, подтверждается факт наличия у ООО "Степаньковское" на момент проведения торгов статуса сельскохозяйственной организации.

Довод Петрова В.А. злоупотреблении конкурсным управляющим должника правом на заключения спорных договоров с ООО "Степаньковское", необоснован, не подтвержден документально. Суд первой инстанции обоснованно установил, что конкурсный управляющий действовал именно в рамках действующего Закона о банкротстве, в частности в соответствии с положениями статьи 179 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы апелляционной жалобы и признает их неправомерными по изложенным мотивам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителей жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2020 по делу N А11-5931/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрова Владимира Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Ю.В. Протасов