Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2020 г. N 15АП-10380/20 по делу N А53-37835/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф08-9984/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

26 августа 2020 г.

дело N А53-37835/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муштатовой А.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Восточный Экспресс": представитель Саркисов А.Э., доверенность от 10.02.2020, участвовал до и после перерыва в судебном заседании,

от ELMAS HAYVANCILIK NAKLIYE GIDA TARIM LIMITED SIRKETI MERSIN SERBEST BOLGE SUBESI: представитель Артюшенко П.И., доверенность от 14.01.2020, участвовал до перерыва в судебном заедании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ELMAS HAYVANCILIK NAKLIYE GIDA TARIM LIMITED SIRKETI MERSIN SERBEST BOLGE SUBESI

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2020 по делу N А53-37835/2019 в части процессуального правопреемства

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮНИТ 1"

к ELMAS HAYVANCILIK NAKLIYE GIDA TARIM LIMITED SIRKETI MERSIN SERBEST BOLGE SUBESI

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮНИТ 1" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ELMAS HAYVANCILIK NAKLIYE GIDA TARIM LIMITED SIRKETI MERSIN SERBEST BOLGE SUBESI (далее - ответчик) о взыскании задолженности по контракту от 08.04.2016 N 0804/С в размере 399 155,20 долларов США, пени в размере 255 062,09 долларов США.

Обществом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену общества на общество с ограниченной ответственностью "Восточный экспресс" (далее - ООО "Восточный экспресс").

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2020 произведена процессуальная замена истца - общества на ООО "Восточный экспресс".

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции от 02.06.2020 отменить, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что в дело представлены незаверенные копии документов по уступке права требования, которые являются недопустимыми доказательствами. Истец передал цессионарию несуществующее право требования, что противоречит закону. Кроме того, истец не передал цессионарию оригиналы документов, подтверждающих наличие права требования.

В представленном отзыве истец просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчиком представлен отзыв на дополнительные пояснения истца.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании, начатом 18.08.2020, объявлен перерыв до 25.08.2020 до 16 часов 00 минут.

Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда - http://15aas.arbitr.ru.

За время объявленного перерыва от общества поступили пояснения о том, что общество было извещено о дате судебного заседания 02.06.2020, на котором было произведено процессуальное правопреемство на ООО "Восточный экспресс".

После перерыва судебное заседание продолжено 25.08.2020 с участием представителя ООО "Восточный экспресс", который поддержал ранее заявленную правовую позицию.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции определения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, 27.06.2019 между обществом (цедент) и ООО "Восточный экспресс" (цессионарий) заключен договор об уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент на основании протокола N 0300187 от 20.06.2019 о результатах торгов по продаже прав требования по торгам N 40062 передал цессионарию права требования, в том числе, к ELMAS HAYVANCILIK NAKLIYE GIDA TARIM по неисполненным обязательствам по контракту N 0804/С от 08.04.2016 в размере 399 155, 20 долларов США.

В соответствии с пунктом 2.2 договора права требования цедента по договорам переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должниками на момент заключения настоящего договора. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты за пользование чужими денежными требованиями, неустойки (пени, штрафы).

Права требования цедента переходят к цессионарию, а уступка прав требования считается совершенной с момента полной оплаты цессионарием стоимости уступаемых цедентом прав требования согласно пункту 6 настоящего договора (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 6.1 договора за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в общем размере 450 000 рублей.

По акту приема-передачи от 22.01.2020 (л.д. 97) цессионарию переданы необходимые документы, подтверждающие уступаемое право требования.

Платежными поручениями N 3 от 28.06.2019 N 3, от 21.01.2020 (л.д. 98-99) ООО "Восточный экспресс" произведена оплата за уступаемое право в размере 450 000 рублей.

Письмом от 23.01.2020 (л.д. 100) ООО "Восточный экспресс" уведомило Global Concentrate Inc. о состоявшейся уступке права (требования). Уведомление направлено компании 07.02.2020, о чем свидетельствуют имеющаяся в материалах дела опись вложения в ценное письма и почтовая квитанция (л.д. 105).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт извещения об уступке права требования Global Concentrate Inc. не оспаривает.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что дело представлены незаверенные копии документов по уступке права требования, которые являются недопустимыми доказательствами. Истец передал цессионарию несуществующее право требования, что противоречит закону. Цедентом не переданы цессионарию оригиналы документов, подтверждающих наличие права требования.

В данном случае, определением от 02.03.2020 по настоящему делу произведена процессуальная замена ООО "Юнит-1" на ООО "Восточный экспресс" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с состоявшейся между сторонами уступкой права (требования).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 20 постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор от 27.06.2019 содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса. Права должника - компании обжалуемыми судебными актами не нарушены.

При этом апелляционный суд считает необходимым отметить, что основанием процессуального правопреемства при наличии заключенных сделок по уступке требования и о переводе долга являются сами эти сделки безотносительно к юридической действительности основного обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2016 N 16-КГ16-3, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.08.2020 по делу N А32-48615/2019).

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2020 по делу N А53-37835/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Судья

Б.Т. Чотчаев