Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф06-68250/20 настоящее постановление отменено
г. Саратов |
|
26 августа 2020 г. |
Дело N А57-31427/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым И.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2020 года по делу N А57-31427/2019,
по исковому заявлению Кудякова Юрия Михайловича, Маштакова Анатолий Павлович,
к обществу с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" (ОГРН: 1116440000654, ИНН: 6440021637), обществу с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" (ОГРН: 1166451068618, ИНН: 6440033488),
третьи лица: Розова Дарья Романовна, Есипов Константин Алексеевич, Сучкова Татьяна Андреевна, Филатов Юрий Николаевич, Мещеряков Александр Викторович, Мыскин Евгений Степанович, Мещерякова Лидия Николаевна, Попова Людмила Викторовна, Голобков Василий Николаевич, Антипин Владимир Юрьевич, Дегтярев Алексей Петрович, Добрынин Владимир Александрович, Клейменов Юрий Васильевич, Романов Валерий Александрович, Ясаков Виктор Иванович, Савушкин Виктор Александрович, Тверитин Владимир Петрович, Перов Андрей Владимирович, Ступицкая Любовь Ивановна, Косякин Сергей Николаевич, Шапкин Павел Андреевич,
о признании участниками общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества и уменьшении доли ответчика, о обязании ответчика включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России N 19,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
- Кудяков Юрий Михайлович лично, паспорт обозревался,
- Маштаков Анатолий Павлович лично, паспорт обозревался,
УСТАНОВИЛ:
Кудяков Ю.М., Маштаков А.П. (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина", обществу с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" (далее ответчики) с учетом уточнений иска о признании истцов участниками общества (ООО "Колхоз имени Ленина");
признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618) за Маштаковым Анатолием Павловичем, 18.08.1942 года рождения в размере 10,97%, за Кудяковым Юрием Михайловичем, 27.02.1955 года рождения в размере 7,03%, уменьшив долю общества с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал" (ОГРН 1116440000654) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618) на 18%;
обязании ответчиков включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России N 19.
В ходе судебного разбирательства судом были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Розова Дарья Романовна, Балашовский район, с. Репное; Есипов Константин Алексеевич, Балашовский район, с. Тростянка, Сучкова Татьяна Андреевна, Балашовский район, с. Тростянка, Филатов Юрий Николаевич, Балашовский район, с. Тростянка, Мещеряков Александр Викторович, Балашовский район, с. Тростянка, Мыскин Евгений Степанович, Балашовский район, с. Тростянка, Мещерякова Лидия Николаевна, Балашовский район, с. Тростянка, Попова Людмила Викторовна, Балашовский район, с. Тростянка, Голобков Василий Николаевич, Балашовский район, с. Тростянка, Антипин Владимир Юрьевич, Балашовский район, с. Тростянка, Дегтярев Алексей Петрович, Балашовский район, с. Тростянка, Добрынин Владимир Александрович, Балашовский район, с. Тростянка, Клейменов Юрий Васильевич, Балашовский район, с. Тростянка, Романов Валерий Александрович, Балашовский район, с. Тростянка, Ясаков Виктор Иванович, Балашовский район, с. Тростянка, Савушкин Виктор Александрович, Балашовский район, с. Тростянка, Тверитин Владимир Петрович, Балашовский район, с. Тростянка, Перов Андрей Владимирович, Балашовский район, с. Тростянка, Ступицкая Любовь Ивановна, Балашовский район, с. Тростянка, Косякин Сергей Николаевич, Балашовский район, с. Тростянка, Шапкин Павел Андреевич, Балашовский район, с. Тростянка.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объёме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СКЗП" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.
В судебном заседании представитель Кудяков Юрий Михайлович, Маштаков Анатолий Павлович возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Маштаков А.П. и Кудяков Ю.М. являлись членами колхоза имени Ленина, что подтверждается трудовыми книжками колхозника. Паевые взносы были внесены истцами, что не оспаривается ответчиком.
В связи с выходом на пенсию Маштаков А.П. и Кудяков Ю.М. были уволены с работы 28.02.2003 г. и 02.03.2015 г.
По мнению истцов, выход на пенсию не повлиял на их членство в колхозе, поскольку членство в колхозе не утрачивается в связи с выходов на пенсию.
Как утверждают истцы, в декабре 2018 г. они узнали о реорганизации колхоза имени Ленина в общество с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина", а 10.01.2019 г. общество сообщило о прекращении членства Маштакова А.П. и Кудякова Ю.М. в колхозе и не включении их в число учредителей при реорганизации колхоза.
Считая свои права нарушенными, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.
Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Правовое положение членов колхоза определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".
В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.
При этом в силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.
В части 4 статьи 14 Федерального закона от 08 декабря 1995 N 193-ФЗ указано, что производственный кооператив на основании решения общего собрания членов кооператива при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе вправе переоформить его членство в ассоциированное в случае: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в рядах Вооруженных Сил Российской Федерации; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.
Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе (ч. 7 ст. 14 Федерального закона от 08 декабря 1995 N 193-ФЗ).
Ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами (ч. 11 ст. 14 Федерального закона от 08 декабря 1995 N 193-ФЗ).
Статьей 16 Федерального закона от 08 декабря 1995 N 193-ФЗ установлены случаи прекращения членства в кооперативе. Так, членство в кооперативе прекращается в случае:
1) выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления;
2) смерти гражданина, являющегося членом кооператива, - с даты его смерти;
3) передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче;
4) передачи пая членом потребительского кооператива другому члену данного кооператива или другому лицу - с даты решения правления кооператива о такой передаче;
5) исключения из членов кооператива - с момента получения уведомления в письменной форме об исключении из членов кооператива.
Каждый член кооператива имеет право прекратить свое членство в кооперативе в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.
Член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.
Выход из потребительского кооператива осуществляется в порядке, предусмотренном уставом данного кооператива.
Аналогичные положения содержит Устав колхоза имени Ленина в редакции 1999 г., 2004 г.
Таким образом, из указанных положений закона не следует, что членство в колхозе прекращается автоматически в связи с прекращением членом колхоза трудовых правоотношений с колхозом.
Судом первой инстанции также установлено, что истцы ранее обращались в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Колхоз имени Ленина" включить Кудякова Юрия Михайловича и Маштакова Анатолия Павловича в список учредителей ООО "Колхоз имени Ленина" с выделением долей Маштакову А.П.- 10,97%, Кудякову Ю.М.- 7,03% в уставном капитале, внести изменения в учредительный договор ООО "Колхоз имени Ленина" в котором указать Маштакова А.П. и Кудякова Ю.М. в качестве учредителей, участников ООО "Колхоз имени Ленина", с выделением указанных долей в уставном капитале, а также зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России N 19 по Саратовской области (дело N А57-2203/2019).
При рассмотрении указанного дела N А57-2203/2019 суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что каких-либо доказательств выхода истцов из членов колхоза или их исключения из членов колхоза в материалы дела не представлено, их заявлений о выходе из членов кооператива в материалах дела не имеется, имущественные паи истцам не выплачены, пришел к выводу о том, что на момент проведения реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью истцы являлись членами колхоза.
Судом установлено, что истцы не принимали участие в общем собрании членов кооператива от 29.02.2016 г., от 11.03.2016 г.
Имущественные паи истцов не были учтены при определении размера долей участников общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина", что нарушает права истцов на участие в обществе при реорганизации колхоза.
В рамках дела N А57-2203/2019 судом также был установлен факт нарушения законных прав истцов, Кудякова Ю.М., Маштакова А.П., а именно, невключение их в число участников ООО "Колхоз имени Ленива" при реорганизации колхоза имени Ленина.
Однако решением от 12.12.2019 г. по делу N А57-2203/2019 в удовлетворении иска было отказано, поскольку требования были предъявлены в ненадлежащему ответчику.
В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При рассмотрении дела N А57-2203/2019 участвовали те же лица, что и по настоящему делу N А57-31427/2019, за исключением нового участника ООО "Колхоз имени Ленина" Розовой Дарьи Романовны, право на часть доли в уставном капитале общества, у которой возникло уже в ходе рассмотрения настоящего спора, 06.03.2020 г.
Таким образом, обстоятельства, установленные судебным актом по делу N А57-2203/2019, имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не требуют доказывания вновь.
В рамках настоящего спора истцы ссылаются на положения статей Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", Устава Колхоза имени Ленина в редакции 1999 г., 2004 г., Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии с пунктами 12, 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в настоящее время 100% участниками общества является ООО "Сетевой капитал" (10/11 доли) с 06.03.2019 г., Розова Д.Р. (1/11 доли) с 06.03.2020 г.
Ранее, 100% долей ООО "Колхоз имени Ленина" были приобретены ООО "Сетевой капитал" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Колхоз имени Ленина" от 25.02.2019 г. Изменение в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.03.2019 г.
Требования истцов о признании их участниками общества и уменьшении доли ООО "Сетевой капитал" на 18% правомерно адресованы к участнику общества, ООО "Сетевой капитал", приобретшему 100% долей общества в 2019 г., поскольку удовлетворение требований истца повлечет за собой уменьшение имущественных прав участника (ответчика).
Расчет, предоставленный истцами, относительно размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" за Маштаковым Анатолием Павловичем, 18.08.1942 года рождения в размере 10,97%, за Кудяковым Юрием Михайловичем, 27.02.1955 года рождения в размере 7,03% судом первой инстанции проверен, апелляционной коллегией признается правильным, ответчиками указанный расчет не оспорен.
Требования истцов о включении их в состав участников обоснвоанноудовлетворены судом первой инстанции за счет имущества участника ООО "Колхоз имени Ленина" - ООО "Сетевой капитал", собственника доли в уставном капитале общества в размере 10/11 долей.
Как указал арбитражный суд, указанная доля должна быть уменьшена в совокупности на 18%, из которых доля Кудякова Ю.М. составит 7,03%, доля Маштакова А.П. - 10,97%.
ООО "Колхоз имени Ленина" и ООО "Сетевой капитал", будучи ответчиками по заявленным требованиям способны осуществить, в том числе действия по восстановлению нарушенных прав истцов, а именно совершить действия по включению Маштакова А.П., Кудякова Ю.М. в список участников общества с ограниченной ответственностью "Колхоз имени Ленина" (ОГРН 1166451068618) с размером долей 10,97%, 7,03% соответственно и зарегистрировать указанные изменения в МРИ ФНС N 19 по Саратовской области.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно рассмотрены и удовлетворены заявленные исковые требования.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истцов право на долю в уставном капитале общества, признаны судом первой инстанции необоснованными и не принимаются апелляционной коллегией, поскольку заявленный истцами иск по своей сути является виндикационным требованием на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Суд первой инстанции верно указал, что заявленные истцами требования на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участников общества.
Поскольку права истцов на участие в ООО "Колхоз имени Ленина" были нарушены в момент реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью, участники общества (третьи лица) продали 100% долей в установлено капитале общества в феврале 2019 г. обществу с ограниченной ответственностью "Сетевой капитал", указанное лицо признается судом надлежащим ответчиком по заявленным истцами требованиям.
Апеллянт также приводит довод апелляционной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности при обращении с заявленными требованиями.
Однако данный довод правомерно отклонен судом первой инстанции по настоящему делу, а также в рамках дела N А57-2203/2019 по следующим основаниям.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствие со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В рамках дела N А57-2203/2019 истцы утверждают, что заявляя исковые требования, они не оспаривают решение колхоза о реорганизации колхоза, поскольку согласны с реорганизацией колхоза. Истцы указывают на нарушение их прав не включением их в число участников общества, о чем они узнали только в декабре 2018 г. устно от директора ООО "Колхоза имени Ленина" Есипова К.А. и в письме общества от 09.01.2019 г.
До указанных обстоятельств истцы предполагали, что являются участниками общества. Данный факт истцы подтверждают выпиской из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1 от 04.03.2016 г. за подписью председателя колхоза Есипова К.А.
Согласно данной выписке правление колхоза решило, пенсионеров Колхоза имени Ленина, имеющих имущественные и земельные паи: Кудякова Ю.М. и Маштакова А.П. включить в списки учредителей, с выделением доли.
В деле N А57-2203/2019, имеющим преюдициальное значение, ответчик заявил ходатайство в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации предоставленной истцами выписки из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1 от 04.03.2016 г.
Приступив к процедуре разрешения заявления о фальсификации, установленной статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, разъяснив сторонам уголовно-правовые последствия такого заявления, выяснил согласие присутствующего в судебном заседании представителя истца исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу.
Истцы отказались от исключения оспариваемого ответчиком доказательства.
С целью разрешения указанного ходатайства судом был опрошен Есипов К.А. в качестве свидетеля. Обозрев указанный документ, свидетель пояснил, что его не подписывал, такой документ не изготавливался, заседания правления в указанную дату в документе дату не было.
Впоследствии, по ходатайству ответчика, судом была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательская лаборатория судебных экспертиз", г. Саратов, экспертам Рыбалову Владиславу Семеновичу, Христофоровой Елене Александровне.
На разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы:
1. Определить давность и последовательность составления выписки и ее фрагментов (текст, печать, штамп, подпись) из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1 от 04.03.2016 г., и соответствует ли дата, указанная в документе, фактической дате его составления?
2. Выполнена ли подпись в выписке из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1 от 04.03.2016 г. председателем Колхоза имени Ленина Есиповым Константином Алексеевичем или иным лицом?
Заключением эксперта N 611 от 12.07.2019 г. установлено:
На выписке из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1 от 04.03.2016 г. сначала были нанесены оттиски углового штампа и круглой печати, затем штрихи цифровой записи даты и печатного текста. Определить последовательность нанесения подписи Есипова К.А. и других реквизитов на документы не представляется возможным. Фактическое время составления выписки из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1, датированной 04.03.2016 г. не соответствует указанной дате.
Подпись на выписке из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1, датированной 04.03.2016 г., выполнена Есиповым Константином Алексеевичем.
Поскольку оспариваемый документ подписывался Есиповым К.А., истцы на момент реорганизации общества были пенсионерами и не имели доступ к документам и печати колхоза, оспариваемый документ мог быть получен истцами от Есипова К.А. или иных сотрудников колхоза. В ходе опроса в качестве свидетеля Есипова К.А., последний, не указал, что передавал бланки колхоза со своей подписью и печатью колхоза в распоряжение истцов.
Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации доказательства.
Между тем, представленные в дело доказательства, в том числе протоколы общего собрания членов кооператива от 29.02.2016 г., от 11.03.2016 г., пояснения свидетеля Сучковой Т.А., не позволяют суду прийти к выводу о принятии правлением Колхоза имени Ленина решения о включении Кудякова Ю.М. и Маштакова А.П. в списки учредителей при реорганизации колхоза, с выделением доли.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы должны были узнать о нарушении своих прав на участие в обществе после реорганизации колхоза.
Согласно материалам дела, реорганизация колхоза в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью было завершена 08.07.2016 г.
Подписание истцами соглашений о замене стороны от 22.11.2016 г., от 21.12.2016 г. в договоре аренды земельных долей не может свидетельствовать о том, что истцам стало известно об их нарушенном праве в указанные даты.
Суд первой инстанции учитывал факт нахождения в распоряжения истцов выписки из решения заседания правления Колхоза имени Ленина N 1 от 04.03.2016 г., в тот период времени не оспоренной ответчиком. Поскольку не доказано иного, суд приходит к выводу о том, что истцы добросовестно полагали, что их права на участие в обществе были реализованы при реорганизации колхоза.
Письмом N 01 от 09.01.2019 г. ООО "Колхоз имени Ленина" сообщило адвокату истцов о том, что членство Маштакова А.П. и Кудякова Ю.М. в Колхозе имени Ленина было прекращено с даты их увольнения с работы, в связи с уходом на пенсию. Членами ООО "Колхоз имени Ленина" Маштаков А.П. и Кудяков Ю.М. не являются.
Довод истцов о том, что они узнали о нарушенном праве в устной беседе с директором ООО "Колхоз имени Ленина" Есиповым К.А. в декабре 2018 г. документально не подтвержден.
Поскольку сведения о юридическом лице, его учредителях находятся в общем доступе, обращаясь за юридической помощью по выяснению факта их участия в обществе, истцы могли посредством адвоката узнать состав участников общества, а соответственно, нарушено или нет их право на участие в обществе.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцы должны были узнать о нарушенном праве в декабре 2018 г., что подтверждается направлением адвокатского запроса в общество 14.12.2018 г.
Соответственно, течение срока исковой давности началось с 14.12.2018 г.
С настоящим иском истцы обратились 01.02.2019 г., то есть в пределах установленного законом трехгодичного срока исковой давности.
Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2020 года по делу N А57-31427/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Т. В. Волкова |
Судьи |
О.И. Антонова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А57-31427/2019
Истец: Кудяков Юрий Михайлович, Маштаков Анатолий Павлович
Ответчик: ООО "Сетевой капитал", ООО Колхоз имени Ленина
Третье лицо: Антипин В.Ю., Голобков В.Н., Дегтярев А.П., Добрынин В.А., Есипов К.А, Клейменов Ю.В., Косякин С.Н., Мещеряков А.В., Мещерякова Л.Н., Перов А.В., Попова Л.В., Розова Д.Р., Романов В.А., Савушкин В.А., Ступицкая Л.И., Сучкова Т.А., Тверитин В.П., Филатов Ю.Н., Шапкин П.А., Ясаков В.И., Мыскин Е.С.
Хронология рассмотрения дела:
24.12.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-13142/2021
20.09.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-7883/2021
22.07.2021 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-31427/19
11.12.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-68250/20
26.08.2020 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда N 12АП-5475/20
15.06.2020 Решение Арбитражного суда Саратовской области N А57-31427/19