Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 г. N 07АП-6546/20 по делу N А03-21289/2019

город Томск

31 августа 2020 г.

Дело N А03-21289/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Марченко Н.В.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Заболотниковой А.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Лысенко Людмилы Петровны (N 07АП-6546/2020 (1) на решение от 08.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-21289/2019 (судья Лихторович С.В.) по иску Лысенко Людмилы Петровны, г. Рубцовск Алтайского края к Халеву Валерию Владимировичу, г. Рубцовск Алтайского края о переводе на общество с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1132209000770, ИНН 2209042133) доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащей Халеву Валерию Владимировичу.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1132209000770, ИНН 22090421330).

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Догиль А.М., доверенность от 04.10.2019,

от ответчика: Жемарчуков А.П., доверенность от 05.11.2019,

от третьего лица: Жемарчуков А.П, доверенность от 21.10.2019.

УСТАНОВИЛ:

Лысенко Людмила Петровна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском Халеву Валерию Владимировичу о переводе на Лысенко Людмилу Петровну прав и обязанностей приобретателя по сделке, предметом которой является доля в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. общества с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", общество), приобретенная Халевым Валерием Владимировичем у Халева Владислава Валерьевича, о передаче ООО "Высота" доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежащей Халеву Валерию Владимировичу.

В ходе судебного разбирательства истец отказался от иска в части требований о переводе на Лысенко Людмилу Петровну прав и обязанностей приобретателя по сделке, предметом которой является доля в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. ООО "Высота" (ОГРН 1132209000770, ИНН 2209042133), приобретенная Халевым Валерием Владимировичем у Халева Владислава Валерьевича.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Высота".

Решением от 08.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края прекращено производство по делу в части требования о переводе на Лысенко Людмилу Петровну прав и обязанностей приобретателя по сделке, предметом которой является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Высота" в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., приобретенная Халевым Валерием Владимировичем у Халева Владислава Валерьевича; в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить требование о передаче ООО "Высота" доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежащей Халеву Валерию Владимировичу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, уставу общества и нормам действующего законодательства противоречит вывод суда первой инстанции об отсутствии обязанности получения согласия иных участников общества при отчуждении доли в уставном капитале общества; судом первой инстанции необоснованно исключен из предмета доказывания факт надлежащего уведомления Лысенко Людмилы Петровны о намерении совершить сделку дарения доли; вывод суда о пропуске срока исковой давности основан на неправильном применении норм права, сделан в отсутствии соответствующего заявления ответчика.

Халев Валерий Владимирович, ООО "Высота" представили в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы на апелляционную жалобу, в которых, отклоняя доводы заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; представитель ответчика, третьего лица просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "Высота" создано 27.05.2013; уставный капитал общества составляет 20 000 руб.; участниками общества по состоянию на 25.01.2016 являлись Халев Владислав Валерьевич и Лысенко Владимир Петрович с долями по 50% у каждого.

Истец, Лысенко Людмила Петровна, стала участником общества в результате наследования доли в размере 50% умершего участника общества Лысенко Владимира Петровича, о чем 24.09.2019 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

По состоянию на 28.11.2019 участниками ООО "Высота" являлись Лысенко Людмила Петровна и Халев Валерий Владимирович с долями по 50% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. у каждого.

17.04.2017 между Халевым Владиславом Валерьевичем (даритель) и Халевым Валерием Владимировичем (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого, даритель безвозмездно передает в собственность одаряемому принадлежащую ему долю, составляющую 50% в уставном капитале ООО "Высота", номинальной стоимостью 10 000 руб.

Договор дарения доли в установленном законом порядке удостоверен нотариусом Рубцовского нотариального округа Алтайского края. Нотариусу представлен пакет документов: договор дарения доли, устав ООО "Высота", решение единственного участника общества Халева Владислава Валерьевича от 18.05.2013 N 1, акт приема-передачи имущества в счет оплаты доли от 17.05.2013, список участников на 17.10.2013, решение общего собрания участников от 17.10.2013 N 2 об изменении размера уставного капитала общества и состава участников, решение общего собрания участников от 23.01.2016 N 8, выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.04.2017 и 17.04.2017, заявление в общество с подписью Лысенко В.П. о получении, сведения о дарителе с официального сайта УФССП по Алтайскому краю и их Единого федерального реестра о банкротстве.

Экземпляр договора и заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, направлены нотариусом в налоговой орган для государственной регистрации.

26.04.2017 соответствующие изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается выпиской из него.

Истец, ссылаясь на то, что Халев Владислав Валерьевич в нарушение устава и закона совершил сделку по отчуждению своей доли третьему лицу без ее письменного согласия, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При вынесении решения, суд первой инстанции руководствовался статьями 49, 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1, 8, 9, 10, 93, 199, 209, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) и исходил из того, что на совершение договора дарения доли не требовалось согласия истца либо общества, срок исковой давности о применении которого заявлено стороной пропущен.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Пунктом 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу абзацев 1, 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Из материалов дела следует, что уставом общества необходимость получения согласия общества или его участников в случае дарения доли не предусмотрена, запрет на дарение участником общества своей доли третьему лицу отсутствует.

Мнение истца об обратном основано на неверном толковании норм действующего законодательства, сводится к несогласию с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что, само по себе, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд поддержал вывод суд первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции обоснованно отмечен пропуск истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске исковой давности (отзыв на исковое заявление, л.д. 35).

Принимая во внимание, что сведения об изменениях в составе участников ООО "Высота" после дарения доли были внесены ЕГРЮЛ 26.04.2017, являются общедоступными; очередное общее собрания ООО "Высота" по итогам 2017 года должно было быть проведено до 01.05.2018 (статья 34 Федерального закона N 14-ФЗ, пункт 7.6 устава общества), истец при добросовестном осуществлении прав и обязанностей участника общества должен был узнать об изменениях в составе участников до 01.05.2018, исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции нарочно 24.12.2019, за пределами установленных законом сроков, ходатайство о восстановлении пропущенного срока истцом не заявлялось, доказательств уважительности причин пропуска срока, его прерывания в дело не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности истцом пропущен, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-21289/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Лысенко Людмилы Петровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.В. Марченко

Судьи

Д.В. Молокшонов В.М. Сухотина