Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2020 г. N 12АП-6037/20 по делу N А57-5798/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2020 г. N Ф06-67005/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

31 августа 2020 г.

Дело N А57-5798/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "26" августа 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" августа 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Управление отходами"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2020 года по делу N А57-5798/2019 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению конкурсного кредитора - акционерного общества "Управление отходами" о признании сделок недействительными,

в рамках дела о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка- Балаково" (ИНН 6439087993, ОГРН 1156451008207, Саратовская область, город Балаково) о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя акционерного общества "Управление отходами" - Нетреба Н.В., действующей на основании доверенности от 11.09.2019

представителя общества с ограниченной ответственностью "УК Мехуборка" - Командирова А.А., действующего на основании доверенности от 07.02.2020;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) ООО "Мехуборка Балаково" (далее также Должник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Потапов Никита Сергеевич, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного кредитора АО "Управление отходами", обладавшего на момент его подачи 100% от общего числа требований включенных в реестр, в котором кредитор просит:

1) признать недействительными сделками:

- Лицензионный договор о предоставлении права использования знака обслуживания N 8 от 01.03.2018;

- сделки по перечислению ООО "Мехуборка Балаково" в пользу ООО "УК "Мехуборка" денежных средств на общую сумму 3 000 000 руб., в том числе: 07.03.2018 на сумму 500 000 руб., 27.03.2018 на сумму 500 000 руб., 05.04.2018 на сумму 500 000 руб.10.05.2018 на сумму 500 000 руб., 05.07.2018 на сумму 500 000 руб., 16.08.2018 на сумму 500 000 руб.;

2) применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "УК "Мехуборка" денежных средств в размере 3 000 000 руб. и возврата их в конкурную массу ООО "Мехуборка Балаково".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2020 года в удовлетворении заявления отказано.

АО "Управление отходами" с определением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт указывает, что сделки совершены между заинтересованными лицами, в условиях отсутствия у ООО "УК "Мехуборка" зарегистрированных прав на знак обслуживания для предоставления Должнику права его использования, оспариваемый лицензионный договор не зарегистрирован. По мнению апеллянта, в условиях осведомленности о скором прекращении деятельности по вывозу бытовых отходов, у ООО "Мехуборка Балаково" отсутствовала экономическая целесообразность заключения лицензионного договора, а действительной целью был вывод денежных средств в пользу аффилированного лица под видом лицензионных платежей.

Представитель акционерного общества "Управление отходами" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "УК Мехуборка" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2020 года по делу N А57-5798/2019 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит ее подлежащей удовлетворению.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 01.03.2018 между ООО "УК "Мехуборка" (Лицензиар) и ООО "Мехуборка-Балаково" (Лицензиат) заключен лицензионный договор о предоставлении права использования знака обслуживания N 8 (далее - лицензионный договор), в соответствии, с условиями которого Лицензиар предоставляет Лицензиату права использования знака обслуживания в установленных настоящим договоров пределах, а Лицензиат обязуется уплатить Линензиару обусловленное вознаграждение.

Объектом по договору выступил комбинированный знак обслуживания, включающий словесный элемент "Мехуборка", свидетельство на знак обслуживания N 245650, заявка N 2002710279, приоритет от 21.03.2002 (пункт 2.2 лицензионного договора).

По условиям договора (пункт 5.2) за использование знака обслуживания Лицензиат обязался выплачивать Лицензиару вознаграждение в виде фиксированных ежемесячных платежей в размере 500 000 руб. путем перечисления платежа на расчетный счет Лицензиара не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным периодом.

Во исполнение условий лицензионного договора должником в адрес ООО "УК Мехуборка" произведены были следующие платежи: 07.03.2018 на сумму 500 000 руб., 27.03.2018 на сумму 500 000 руб., 05.04.2018 на сумму 500 000 руб.10.05.2018 на сумму 500 000 руб., 05.07.2018 на сумму 500 000 руб., 16.08.2018 на сумму 500 000 руб.

Полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а другая сторона знала об этой цели сделок, АО "Управление отходами" обратилось с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату подачи заявления об оспаривании сделки АО "Управление отходами" являлось единственным конкурсным кредитором Должника с требованиям на общую сумму 12 008 220,03 руб. (в настоящий момент имеет более 95% от реестра) и, соответственно, в силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, обладает правом инициирования соответствующего спора.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствие с разъяснением пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Дело о банкротстве ООО "Мехуборка Балаково" возбуждено - 19.03.2019.

Оспариваемые сделки, а именно лицензионный договор и произведенные по нему платежи, рассматриваемые АО "Управление отходами" в совокупности как преследующие единую цель причинения вреда кредитору путем вывода денежных средств в пользу аффилированного лица, совершены 01.03.2018 и с 07.03 по 16.08.2018, то есть в пределах срока подозрительности. Определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления АО "Управление отходами" приводило совокупность доводов, позволяющих сделать вывод о том, что действительной целью заключения лицензионного договора являлся именно вывод активов, что, в частности, подтверждается отсутствием действий сторон договора по его регистрации.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы АО "Управление отходами", ограничился указанием на то, что отсутствие регистрации лицензионного договора от 01.03.2018, не свидетельствует об отсутствии у ООО "Мехуборка-Балаково" обязательств по нему, а именно обязательства по уплате лицензионных платежей, соразмерность которых рыночным условиям не опровергнута АО "Управление отходами".

Вместе с тем, судом первой инстанции оставлена без внимания совокупность приведенных АО "Управление отходами" доводов и собранных в материалы дела доказательств.

Как указано выше, в соответствии с п. 2.1 Лицензионного договора от 01.03.2018 ООО "УК Мехуборка" предоставило Должнику право использования знака обслуживания в установленных договором пределах, а Должник обязался уплатить ООО "УК Мехуборка" обусловленное вознаграждение.

В соответствии с п. 2.2 Лицензионного договора объектом договора является комбинированный знак обслуживания, включающий словесный элемент "Мехуборка". Свидетельство на знак обслуживания N 245650, заявка N 2002710279, приоритет от 21.03.2002 (далее - Знак обслуживания).

Как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе, АО "Управление отходами" настаивает, что ООО "УК Мехуборка" не могло предоставить Должнику право использования знака обслуживания, поскольку по состоянию на 01.03.2018 само не имело прав на него.

Так, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается (том 1 л.д. 67-80), что согласно сведениям Федеральной службы по интеллектуальной собственности о товарном знаке по свидетельству Российской Федерации N 245650 на дату заключения оспариваемого договора от 01.03.2018 правообладателем знака обслуживания являлось не ООО "УК Мехуборка", а ООО "Мехуборка групп".

В силу части 2 статьи 1232 ГК РФ, в случаях, когда средство индивидуализации подлежит в соответствии с ГК РФ государственной регистрации, предоставление права использования такого средства по договору также подлежит государственной регистрации.

В соответствии с частью 6 той же статьи при несоблюдении требования о государственной регистрации предоставления права использования средства индивидуализации по договору такое предоставление права использования считается несостоявшимся.

Роспатент осуществляет государственную регистрацию предоставления права использования знака обслуживания на основе проекта решения ФГБУ "Федеральный институт промышленной собственности" Федеральной службы по интеллектуальной собственности" (далее - ФИПС). Записи в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации вносит ФИПС на основе решения Роспатента. Внесенные в указанный реестр записи публикуются на сайте ФИПС.

Согласно пункту 6 статьи 1232 ГК РФ при несоблюдении требования о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации по договору об отчуждении исключительного права либо предоставления другому лицу права использования такого результата или такого средства по договору переход исключительного права или предоставление права использования считается несостоявшимся.

В абзаце 7 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если же переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации, то момент перехода исключительного права определяется в силу закона императивно - моментом государственной регистрации перехода такого права. Предоставление права по лицензионному договору считается состоявшимся также с момента государственной регистрации предоставления права.

В обоснование своего права на заключение 01.03.2018 оспариваемого лицензионного договора с Должником, ООО "УК Мехуборка" указало, что им с ООО "Мехуборка групп" был заключен лицензионный договор о предоставлении права использования знака обслуживания N 12 от 27.02.2018 в отношении спорного знака обслуживания, а также договор купли - продажи спорного знака обслуживания.

Вместе с тем, пунктом 2.1. лицензионного договора от 27.02.2018 между ООО "Мехуборка групп" и ООО "УК Мехуборка" предусмотрено, что лицензиар предоставляет лицензиату право использования знака обслуживания в установленных настоящим договором пределах, на безвозмездной основе.

Однако, согласно пункту 5.1. статьи 1235 ГК РФ не допускается безвозмездное предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в отношениях между коммерческими организациями на территории всего мира и на весь срок действия исключительного права на условиях исключительной лицензии, если настоящим Кодексом не установлено иное.

В свою очередь государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на Знак обслуживания в пользу ООО "УК Мехуборка" состоялась лишь 25.07.2018 (том 1 л.д.79, том 2 л.д. 149), то есть по истечение почти пяти месяцев с даты заключения 01.03.2018 оспариваемого Лицензионного договора с Должником.

Таким образом, ООО "УК Мехуборка" на дату заключения Лицензионного договора от 01.03.2018 с Должником не обладало правом на Знак обслуживания ни по лицензионному договору от 27.02.2018, ни на основе договора купли-продажи и в силу пункта 6 статьи 1232 ГК РФ не имело возможности предоставить должнику право на его использование.

Аналогично не был зарегистрирован и сам оспариваемый лицензионный договор от 01.03.2018.

В соответствии с п.п. 3.7 - 3.8 Лицензионного договора ООО "УК Мехуборка" за свой счет обязалось обеспечить регистрацию договора в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Лицензионный договор зарегистрирован не был, что не оспаривается самим ООО "УК Мехуборка" и подтверждается ответом ФИПС от 06.11.2019 года N 41 -36102-125 на запрос конкурсного управляющего в котором указано, что договор N 8 от 01.03.2018 года в ФИПС не поступал, зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности имя Должника не выявлено, регистрация распоряжения исключительными правами по договорам, стороной которых является Должник, не осуществлялась.

Настаивая на реальном характере лицензионного договора N 8 от 01.03.2018 года вне зависимости от отсутствия его регистрации, ООО "УК Мехуборка", в то же время, в период рассмотрения судом первой инстанции заявления об оспаривании сделки 21.01.2020 обратилось в ФИПС с заявлением о регистрации этого договора (том 2 л.д. 151).

При этом, в материалах дела имеется уведомление от ООО "УК Мехуборка" в адрес ООО "Мехуборка-Балаково" от 25.10.2018 о расторжении с 01.11.2018 лицензионного договора N 8 от 01.03.2018 (том 1 л.д.57).

Представитель ООО "УК Мехуборка" не смог ответить на вопрос суда апелляционной инстанции о причинах столь непоследовательных действий и противоречий в позициях ответчика, который, с одной стороны, несмотря на п.п. 3.7 - 3.8 лицензионного договора не принял мер к регистрации в период его действия, настаивает на отсутствии необходимости регистрации и расторг договор с 01.11.2018, а с другой стороны, после подачи АО "Управление отходами" настоящего заявления подал на регистрацию уже расторгнутого договора.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По условиям п. 5.1 Лицензионного договора за использование Знака обслуживания Должник выплачивает ООО "УК Мехуборка" вознаграждение в виде фиксированных ежемесячных платежей в размере 500 000 рублей путем перечисления платежа на расчетный счет ООО "УК Мехуборка" не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным периодом.

Платежи произведены на общую сумму 3 000 000 руб., в том числе: 07.03.2018 на сумму 500 000 руб., 27.03.2018 на сумму 500 000 руб., 05.04.2018 на сумму 500 000 руб.10.05.2018 на сумму 500 000 руб., 05.07.2018 на сумму 500 000 руб., 16.08.2018 на сумму 500 000 руб.

В результате совершения оспариваемых сделок кредиторам Должника причинен вред в размере 3 000 000 руб.

В заявления о признании сделок недействительными АО "Управление отходами" указывало на то, что заключение и исполнение Лицензионного договора было экономически нецелесообразно для Должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд соглашается с данным доводом.

Как правило, экономическая цель приобретения права на использование знака обслуживания состоит в том, чтобы увеличить прибыль путем привлечения потенциальных клиентов, у которых знак обслуживания ассоциируется с высоким качеством выполняемых работ (оказываемых услуг).

Вместе с тем, для Должника соответствующая цель заключения лицензионного договора от 01.03.2018 представляется крайне маловероятной, исходя из следующего.

В конце 2014 в Федеральный закон от 24.06.1998 года N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" введено понятие регионального оператора - монополиста по вывозу ТКО на определенной территории. Установлен переходный период для введения нормы в действие.

23 января 2018 года на основании протокола о результатах проведения конкурсного отбора регионального оператора между Министерством природных ресурсов и экологии Саратовской области и АО "Управление отходами" заключено соглашение об организации деятельности по обращению с твердыми коммунальными отходами на территории Саратовской области. Тариф на услугу регионального оператора установлен и введен в действие с 12 августа 2018 года постановлением комитета государственного регулирования тарифов Саратовской области от 31.07.2018 N 28/1.

Деятельность по вывозу ТКО территории Саратовской области с 12.08.2018 осуществляет АО "Управление отходами".

Таким образом, на момент заключения 01.03.2018 спорного лицензионного договора Должник не мог не знать о скором прекращении своей деятельности по вывозу ТКО в связи с выбором региональным оператором Саратовской области по обращению с ТКО АО "Управление отходами". Протокол о результатах проведения конкурсного отбора был опубликован в открытом доступе в сети "Интернет".

В судебном заседании, возражая против довода АО "Управление отходами" о заведомом отсутствии у ООО "Мехуборка-Балаково" экономического обоснования заключения спорного лицензионного договора, представитель ООО "УК Мехуборка" заявил, что новое законодательное регулирование не препятствовало Должнику продолжать деятельность по вывозу промышленных отходов.

В то же время, представитель ООО "УК Мехуборка" пояснил, что о фактическом заключении Должником подобных договоров ему не известно.

В свою очередь представитель АО "Управление отходами" пояснила, что ни одного такого договора ООО "Мехуборка-Балаково" в 2018 году заключено не было, что установлено арбитражным управляющим при проведении финансового анализа и анализа сделок должника.

Наличие у Должника права на использование знака обслуживания "Мехуборка" могло быть доведено до потенциальных клиентов путем его размещения на используемой для вывоза ТКО технике.

Однако, согласно отчету конкурсного управляющего, ООО "Мехуборка-Балаково" не имеет имущества (движимого и недвижимого), на котором возможно было использование Знака обслуживания, а доказательства использования знака обслуживания, предусмотренных Лицензионным договором отсутствуют.

Возражая на данный довод ООО "УК Мехуборка" представило в материалы дела фотографии мусоровозов с размещенным на них знаком обслуживания (том 2 л.д. 152-158) и исходящую корреспонденцию ООО "Мехуборка-Балаково", также содержащую этот знак.

Вместе с тем, как указано выше, собственных транспортных средств у Должника не было.

Из анализа выписки о движении средств по счету Должника усматривается, что соответствующие транспортные средства были арендованы ООО "Мехуборка-Балаково" у ООО "Мехуборка-Саратов", которое, как раз и имело право на использование того же знака обслуживания на основании зарегистрированного 29.04.2015 лицензионного договора (том 1 л.д. 77).

Использование же знака обслуживания на письмах ООО "Мехуборка-Балаково" очевидно не может выступать экономическим обоснованием расхования 500 000 руб. в месяц. Кроме того, учитывая заключение оспариваемых сделок между заинтересованными лицами, использование знака обслуживания на бланках писем ООО "Мехуборка-Балаково" могло преследовать цель создания видимости реального исполнения лицензионного договора (применительно к разъяснению абзаца 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Относительно наличия цели причинения кредиторам, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

По данным бухгалтерского баланса Должника стоимость активов ООО "Мехуборка-Балаково" по итогам 2017 года составила 13 676 000 руб., 20% от данной суммы составляет 2 735 200 руб., в то время, как по Лицензионному договору перечислено 3 000 000 руб.

Следовательно, сумма перечисленных денежных средств превышает 20% балансовой стоимости активов Должника по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год.

Как следует из отчета о финансовых результатах и бухгалтерской отчетности должника, финансовые показатели ООО "Мехуборка-Балаково" ухудшались с 2015 года и в 2017 году Должник получил убыток в размере 3 560 000 руб.

Несмотря на это, а также на осведомленность о начале деятельности с 12.08.2018 регионального оператора по вывозу ТКО, Должник заключил оспариваемый лицензионный договор и выплатил по нему 3 000 000 руб., то есть сумму, сопоставимую с общим размером своего убытка за предыдущий 2017 год.

При этом, как указано выше, ООО "УК "Мехуборка" правами на знак обслуживания по состоянию на 01.03.2018 не обладало, оспариваемый лицензионный договор зарегистрирован не был, Должник не мог получить какой-либо экономической выгоды от использования знака обслуживания в условиях скорого прекращения хозяйственной деятельности и отсутствия собственного имущества для размещения знака обслуживания. То есть фактически Должник не получил встречного исполнения за оплаченные лицензионные платежи.

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2018 по делу N А57-25695/2018 задолженность перед АО "Управление отходами" на общую сумму 12 008 220,03 руб. образовалась у ООО "Мехуборка-Балаково" за период с мая по август 2018, то есть уже имелась на даты перечисления в пользу ООО "УК "Мехуборка" оспариваемых платежей по лицензионному договору.

Согласно абзацу 3 стать 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 " О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Должник и ООО "УК Мехуборка" на момент перечисления 3 000 000 руб. по Лицензионному договору являлись аффилированными лицами.

ООО "УК Мехуборка" обладает 99 % доли в уставном капитале ООО "Мехуборка Групп", которое в свою очередь владело 25 % доли в уставном капитале Должника в период совершения платежей по Лицензионному договору.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности приведенные АО "Управление отходами" доводы и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания оспариваемых сделок недействительными, совершенными с целью и повлекшими причинение вреда кредиторам ООО "Мехуборка-Балаково".

Согласно пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 2 абзаца 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 июля 2020 года по делу N А57-5798/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление акционерного общества "Управление отходами" удовлетворить.

Признать недействительным лицензионный договор о предоставлении права использования Знака обслуживания N 8 от 01.03.2018.

Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Балаково" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УК Мехуборка" денежных средств на общую сумму 3 000 000 рублей, в том числе: 07.03.2018 на сумму 500 000 руб., 27.03.2018 на сумму 500 000 руб., 05.04.2018 на сумму 500 000 руб., 10.05.2018 на сумму 500 000 руб., 05.07.2018 на сумму 500 000 руб., 16.08.2018 на сумму 500 000 руб.

Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УК Мехуборка" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Мехуборка-Балаково" денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УК Мехуборка" в пользу акционерного общества "Управление отходами" государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина