Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2020 г. N 17АП-501/19 по делу N А60-64389/2017

г. Пермь

04 сентября 2020 г.

Дело N А60-64389/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Васевой Е.Е., Гладких Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мальцевой Н.А.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Татаурова М.Г.: Иванникова О.Н. (удостоверение адвоката, доверенность от 10.06.2019);

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредиторов Мосейчук Олеси Станиславовны, общества с ограниченной ответственностью "Технологии инженерных систем", общества с ограниченной ответственностью "Лидер", общества с ограниченной ответственностью "Билд-Комплекс", Мохова Андрея Юрьевича, Гроховского Даниила Владимировича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 июля 2020 года

об отказе в удовлетворении заявления кредиторов Мойсейчук Олеси Станиславовны, общества с ограниченной ответственностью "Технологии инженерных систем", общества с ограниченной ответственностью "Лидер", общества с ограниченной ответственностью "Билд-Комплекс", Мохова Андрея Юрьевича, Гроховских Даниила Владимировича о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля MERCRDRS-BENC S 450 4MATIC, заключенного 30.05.2018 между должником и Татауровым Михаилом Григорьевичем,

вынесенное судьей Опариной Н.И.

в рамках дела N А60-64389/2017

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Трест N 88" (ОГРН 1026601371092, ИНН 6623006675)

УСТАНОВИЛ:

28.11.2017 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Астро" (далее - общество "Астро") о признании закрытого акционерного общества "Трест N 88" (далее - общество "Трест N 88") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.12.2017 заявление общества "Астро" о признании общества "Трест N 88" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание.

Определением суда от 09.08.2018 в отношении общества "Трест N 88" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Белобородова Надежда Аркадьевна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2018 (резолютивная часть объявлена 19.11.2018) процедура наблюдения в отношении общества прекращена, общество "Трест N 88" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Белобородова Надежда Аркадьева (далее - Белобородова Н.А., конкурсный управляющий).

09.04.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсных кредиторов Мойсейчук Олеси Станиславовны (далее - Мосейчук О.С.), общества с ограниченной ответственностью "Технологии инженерных систем" (далее - общество "Технологии инженерных систем"), общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - общество "Лидер"), общества с ограниченной ответственностью "Билд-Комплекс" (далее - общество "Билд-Комплекс"), Мохова Андрея Юрьевича (далее - Мохов А.Ю.), Гроховских Даниила Владимировича (далее - Гроховских Д.В.) о признании сделки должника недействительной, согласно которому просили признать недействительной сделкой заключенный между должником и Татауровым Михаилом Григорьевичем (далее - Татауров М.Г.) договор от 30.05.2018 купли-продажи автомобиля MERCEDES-BENZ S 450 4MATIC (гос. номер O 088 ВХ), стоимость продажи 800 000 руб. 00 коп.; применить последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля MERCEDESBENZ S 450 4MATIC (гос. номер O 088 ВХ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 (резолютивная часть от 02.07.2020) в удовлетворении заявления конкурсных кредиторов Мойсейчук О.С., общества "Технологии инженерных систем", общества "Лидер", общества "Билд-Комплекс", Мохова А.Ю., Гроховских Д.В. о признании сделки должника недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда, кредиторы Мосейчук О.С., общество "Технологии инженерных систем", общество "Лидер", общество "Билд-Комплекс", Мохов А.Ю., Гроховский Д.В. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявители указывают на то, что организация-продавец при получении денежных средств от покупателя непосредственно в свою кассу должна пробить и выдать ему кассовый чек и оформить приходный кассовый ордер на сумму, пробитую в этом чеке. Однако, в качестве доказательства поступления денежных средств в кассу предприятия по спорной сделке на обозрение суду конкурсным управляющим была представлена кассовая книга за 2018 год, которая возвращена представителю конкурсного управляющего. Апеллянты полагают, что указанный документ не может являться надлежащим доказательством внесения денежных средств покупателем должнику. Также заявители жалобы указывают на необоснованность рассмотрения судом спора по имеющимся в деле доказательствам, не дождавшись поступления истребованных от ОГИБДД МО МВД России Невьянский договора купли-продажи от 30.05.2018, акта приема-передачи к договору купли-продажи от 30.05.2018, полагая, что оригинал такого документа может иметь расхождение с представленной в материалы дела копией. Обращают внимание, что все платежи по договору были произведены после введения в отношении общества "Трест 88" конкурсного производства (20.11.2018), таким образом, на дату введения конкурсного производства равноценного встречного исполнения не было. Помимо прочего апеллянты выражают сомнение в достоверности отчета от 01.12.2017 N 452-12/2017, представленного в материалы дела, указывая на рыночную стоимость автомобиля порядка 900 000 руб.

До начала судебного заседания от Татаурова М.Г. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

От апеллянтов поступили также письменные дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов, а именно копии отчета конкурсного управляющего должника от 31.07.2020.

Участвующий в судебном заседании представитель Татаурова М.Г. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве на нее.

Судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, ходатайство удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом "Трест N 88" и Татауровым М.Г. был заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства (номерного агрегата) от 30.05.2018, согласно условиям которого Татаурову М.Г. в собственность было передано следующее транспортное средство (л.д.45):

Марка, модель: MERCEDES-BENZ S 450 4MATIC

Идентификационный номер (VIN): WDD2211841A159814

Категория ТС: В

Год изготовления: 2007

Шасси (рама) N : ОТСУТСТВУЕТ Модель,

N двигателя 27392430266461 Кузов (кабина, прицеп)

N : WDD2211841A159814

Цвет кузова (кабины, прицепа): ЧЕРНЫЙ

Тип двигателя: БЕНЗИНОВЫЙ.

Конкурсные кредиторы, полагая, что указанная сделка заключена с целью причинения вреда правам и интересам кредиторов, обратились в суд с соответствующим заявлением. В качестве правового основания сослались на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителями совокупности обстоятельств, позволяющих признать указанную сделку недействительной.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокуности, проанализировав нормы материального права, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъясняется, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 указанной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы:

1) сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и

2) неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Материалами дела установлено, что 05.12.2017 возбуждено дело о банкротстве должника, определением от 09.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 20.11.2018 введена процедура конкурсного производства, оспариваемая сделка совершена 30.05.2018, то есть после принятия заявления к производству суда о несостоятельности (банкротстве) должника, но до введения процедуры наблюдения в отношении последнего.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства цена транспортного средства составила 800 000 руб. (пункт 2 договора).

Согласно справке от 18.03.2019 и представленным платежным документам оплата за транспортное средство Татауровым М.Г. была произведена через:

1. кассу общества "Трест N 88" по приходному кассовому ордеру от 30.05.2018 N 28 на сумму 290 000 руб.;

2. расчетный счет общества "Трест N 88" по платежному поручению от 27.11.2018 N 360717 на сумму 20 000 руб.;

3. расчетный счет общества "Трест N 88" по платежному поручению от 07.12.2018 N 19797 на сумму 180 000 руб.;

4. расчетный счет общества "Трест N 88" по платежному поручению от 01.03.2018 N 581311 на сумму 310 000 руб.

Реальное поступление денежных средств в сумме 800 000 рублей, вопреки доводам конкурсных кредиторов, полностью подтверждено представленными в материалы дела доказательствами (л.д.51-57, 58).

Кредиторы на страницах 2-4 апелляционной жалобы приводят порядок отражения операций по приему в кассу наличных денежных средств. Вместе с тем, по своему юридическому значению наличие или отсутствие кассового чека для разрешения настоящего конкретного спора правового значения не имеет.

При исследовании в суде первой инстанции довода конкурных кредиторов относительно фактической уплаты денежной суммы в размере 290 000 руб. была истребована кассовая книга должника за 2018 год.

На обозрение суду конкурсным управляющим кассовая книга за 2018 год была представлена. Судом установлено, что в данной книге содержатся приходные кассовые ордера, подтверждающие поступление денежной суммы в размере 290 000 руб. (л.д.70-74).

Более того, в суде даны подробные объяснения, куда в дальнейшем указанные денежные средства были израсходованы. Так, по операциям за 30.05.2018 содержится сведения о поступлении 290 000 руб. и в этот же день были выданы из кассы денежные средства сотрудникам общества "Трест N 88" в общей сумме 279 450 руб.; остаток в кассе на конец 30.05.2018 составил 10 692 руб.

Таким образом, фактическое поступление денежных средств в сумме 290 000 руб. подтверждено доказательствами по делу.

Приходный кассовый ордер от 30.05.2018 N 28 относится к форме первичных учетных документов и применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным (Постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88 (ред. от 03.05.2000) "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").

Таким образом, неприменение контрольно-кассовой техники при расчетах между обществом "Трест N 88" и Татауровым М.Г. по договору при осуществлении наличных денежных расчетов по договору купли-продажи при наличии иных документов, подтверждающих оплату, не порочит данное доказательство.

Указанные платежные документы никем из кредиторов не оспорены, не представлено иных доказательств того, что данные платежи не могут быть учтены при рассмотрении настоящего требования (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, согласно сведениям, представленным Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области по запросу суда, зарегистрированная за должником одна единица ККТ снята с учета в налоговых органах 15.03.2019 (л.д.113).

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что денежные средства перечислялись для оплаты по договорам N 40817810324224013389 и N 40817810924220005869, апелляционная коллегия установила следующее. Из анализа приходных банковских ордеров следует, что указанный номер является номером банковского договора, содержащий в себе номер расчетного счета, о чем прямо указано в приходно-кассовых ордерах.

В частности, указано: источник поступления: взнос наличных, основание: договор N 40817810324224013389, т.е. договор на банковское обслуживание и указан конкретный расчетный счет.

Само денежные средства перечислялись в счет договора купли-продажи от 30.05.2018, о чем прямо свидетельствуют основания платежей, как в платежных поручениях, так и в приходном кассовом ордере при внесении наличных в кассу. Сокращение "ДКП" подразумевает собой договор купли-продажи в связи только лишь с ограничением банками числа символов, которые можно написать в основании платежа и не изменяет существа отношений между сторонами.

При этом, судом учтено, что в платежных поручениях от 27.11.2018 N 360717, от 07.12.2018 N 19797, от 01.03.2019 N 581311 в качестве плательщика выступает Татауров М.Г.; в основании платежа указано назначение ДКП, что означает договор купли-продажи, а также указана дата заключения договора - 30.05.2018. При этом, в платежном поручении от 27.11.2018 N 360717 допущена очевидная опечатка, вместо "30.05.2018" указано "03.05.2018".

Также в апелляционной жалобе кредиторы указывают, что денежные средства поступили не единовременно, соответственно, на момент заключения договора купли-продажи не было равноценного встречного предоставления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно пункту I статьи 550 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, заключенный договор носит возмездный характер, денежные средства за приобретенное имущество в полном объеме переданы должнику, что подтверждается доказательствами. Следовательно, обязанность покупателя по оплате транспортного средства исполнена в полном объеме.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что транспортное средство было продано по более высокой стоимости, то есть занижения цены не было произведено, а значит и не имело место продажи имущества без равноценного встречного предоставления.

После заключения договора, автомобиль был поставлен на регистрационный учет в ОГИБДД МО МВД России Невьянский, гос.номер А450НК 196, в подтверждение чему имеется отметка в паспорте транспортного средства 77 ТО 606593, выданного 05.08.2007 Центральной акцизной таможней и выдано свидетельство о регистрации транспортного средства (л.д.47-50).

Оснований не доверять данным документам, ни у суда, ни у конкурсных кредиторов, не имелось. Соответственно само по себе истребование документов из ОГИБДД МО МВД России Невьянский не являлось обязательным и необходимым, в связи с чем, у суда имелись основания для рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

Более того, в апелляционной жалобе, конкурсные кредиторы указывают, что истребование документов было необходимо "для удостоверения факта идентичности условий договора".

Однако, доказательств обращения в суд с заявлением о фальсификации имеющихся в деле документов в материалы дела не представлено, так же как и не представлено обоснования необходимости проверки указанных документов.

В отношении отчета о рыночной стоимости автомобиля (л.д.75), апеллянты, выражая сомнение в его достоверности, не приводят письменных доказательств иной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки или признания указанного отчета недействительным, в связи с чем, у суда отсутствовали основания для критической оценки указанных материалов дела.

По своей сути, заявители апелляционной жалобы приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июля 2020 года по делу N А60-64389/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать солидарно с Мосейчук Олеси Станиславовны, общества с ограниченной ответственностью "Технологии инженерных систем", общества с ограниченной ответственностью "Лидер", общества с ограниченной ответственностью "Билд-Комплекс", Мохова Андрея Юрьевича, Гроховского Даниила Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

Е.Е. Васева Е.О. Гладких