Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2020 г. N 11АП-8818/20 по делу N А65-3053/2019

г. Самара

08 сентября 2020 г.

Дело N А65-3053/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 01 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Закирова Равела Габделхаковича (правопреемник Туктаров Эдуард Ирекович) и общества с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 о взыскании судебных расходов по делу N А65-3053/2019 (судья Королева Э.А.),

принятое по иску Закирова Равела Габделхаковича

к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш"

о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года,

по иску Туктарова Эдуарда Ирековича

к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш"

о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Закирова Илсура Мансуровича, Гилязова Наила Рауфовича, Ахмадуллина Камиля Гиниятулловича, Загидуллина Рената Гаптелхаевича, Шакирова Фарита Шарифзяновича, Гарипова Фарита Шариповича, Сайфутдиновой Асии Рашадовны, Сайфутдинова Магсумзяна Равиловича, Раимова Ивана Николаевича, Загидуллина Ильгиза Котдусовича, Закировой Фании Зиннатулловны,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" (ответчик по делу N А65-3053/2019) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с Закирова Р.Г., Туктарову Э.И. солидарно судебных расходов в размере 1 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 заявление удовлетворено частично, с Закирова Р.Г. и Туктарова Э.И. в пользу общества взыскано 100 000 руб. судебных издержек, в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Закиров Р.Г. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления отказать в полном объеме.

По мнению Закирова Р.Г., судом не применены подлежащие применению положения п. 1 ст. 10 и п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Закиров Р.Г. также полагает, что содержание представленных обществом платежных документов не позволяет установить их связь с настоящим делом, а договор, заключенный между ООО "Бюро корпоративных решений - Финанс" и Гатиным А.А. не может служить основанием для взыскания судебных издержек с истцов.

В свою очередь, общество "Яна Тормыш" также обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления в полном объеме.

Общество "Яна Тормыш" в своей апелляционной жалобе указало, что суд необоснованно признал заявленную сумму судебных издержек чрезмерной, поскольку стоимость аналогичных услуг представителей варьируется в пределах 5 - 10 % от суммы иска.

Общество "Яна Тормыш" также представило отзыв на апелляционную жалобу Закирова Р.Г., в котором по сути повторило доводы своей апелляционной жалобы, в удовлетворении жалобы Закирова Р.Г. просило отказать.

В судебное заседание представители сторон и третьих лиц в судебное заседание не явились.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Закиров Р.Г. (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" (далее - ООО "Яна Тормыш", общество, ответчик) о признании недействительным пункта 8.3 Устава общество с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года, о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года.

Определением Арбитражный суд Республики Татарстан от 13 февраля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закиров И.М., Гилязов Н.Р., Ахмадуллин К.Г., Загидуллин Р.Г., Шакиров Ф.Ш., Гарипов Ф.Ш., Сайфутдинова А.Р., Сайфутдинов М.Р., Раимов И.Н., Загидуллин И.К.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2019 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - Закирова Р.Г. на Туктарова Э.И. по требованию о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года, а также указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Закирову Ф.З.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года, отставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07 октября 2019 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу N А65- 3053/2019 в части взыскания с Закирова Равела Габделхаковича государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей в доход федерального бюджета отменено.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу N А65-3053/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Яна тормыш", Балтасинский район, с. Янгулово, (ОГРН 1031654802860, ИНН 1612005247), ответчик по делу, обратилось с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 1 500 000 рублей.

При рассмотрении указанного заявления судом первой инстанции установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "Бюро Корпоративных Решений - Финанс" (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" (заказчик) заключен договор на оказание правовой помощи от 28 мая 2018 года, по условиям которого в соответствии с условиями настоящего договора исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию юридической помощи и обеспечению правовой защиты интересов заказчика в судах общей юрисдикции, мировых судах, арбитражных судах и в иных судах и органах государственной власти в соответствии с полученными от заказчика разовыми заявками в течение всего срока действия настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора исполнитель по своему усмотрению вправе привлекать третьих лиц для совместного оказания услуг заказчику по настоящему договору.

Пунктом 5.1 договора установлено, что стоимость услуг исполнителя по настоящему договору определяются исходя из предстоящих работ, указанных в соответствующей заявке заказчика, и оплачиваются в установленные в нем сроки путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

Обществом с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" в соответствии с указанным договором подана заявка на оказание юридической помощи N 3: защита интересов общества по делу N А65-3053/2019 в Арбитражном суде Республики Татарстан в качестве ответчика по иску Закирова Р.Г. о взыскании с ООО "Яна Тормыш" 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года. Общая сумма предъявленного иска 24 241 495 рублей. В случае обжалования любой их сторон решения Арбитражного суда по указанному делу, представлять интересы общество с ограниченной ответственностью "Яна Тормыш" в арбитражных судах апелляционной и кассационной инстанции вплоть до вступления решения суда в законную силу. Стоимость услуг исполнителя 1 500 000 рублей. Срок оплаты не позднее 01 июля 2019 года.

Согласно актам N 3 от 26 июня 2019 года, N 4 от 24 июля 2019 года, N 5 от 10 октября 2019 года исполнителем заказчику оказано услуг на 1 500 000 рублей.

Платежными поручениями N 862 от 20 июня 2019 года, N 885 от 26 июня 2019 года, N 954 от 09 июля 2019 года общество "Яна Тормыш" перечислило обществу "Бюро корпоративных решений - Финанс" соответственно по 500 000 руб., всего 1 500 000 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны по делу.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) в пункте 13 разъяснил, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу пунктов 10 и 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием; обязанность по доказыванию чрезмерности взыскиваемых расходов возложена на другую сторону.

При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов на оплату услуг представителя, суд первой инстанции учел, что спор связан с защитой корпоративных прав, при этом заявленный ответчиком размер расходов суд первой инстанции признал чрезмерным.

Принимая во внимание характер спора, степень сложности рассмотренного дела и его продолжительности, объема произведенной представителем работы, а так же процессуальную активность представителей руководствуясь принципом свободы внутреннего убеждения суда, реализуя свое право уменьшить и самостоятельно определить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд первой инстанции уменьшил размер судебных расходов, подлежащих отнесению на истцов, до 100 000 руб.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что приведенные Закировым Р.Г. доводы не могут быть расценены как злоупотребление обществом своими правами, поскольку заключение договора на оказание юридических услуг и предъявление требований об отнесении этих расходов на противоположную сторону относится исключительно к праву общества, предусмотренного статьями 4, 41, 45, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключенный с обществом "Бюро корпоративных решений - Финанс" договор на оказание юридических услуг, с учетом заявки общества N 3 от 18.02.2019, предусматривал оказание юридической помощи по рассматриваемому делу, при этом пунктом 3.3 договора предусмотрено право исполнителя привлекать третьих лиц для совместного оказания услуг заказчику.

Наличие иных споров, рассмотренных в арбитражных делах с участием общества "Яна Тормыш", не опровергает факта оказания обществу юридических услуг в рамках настоящего дела. Сведения о договорах, заключенных обществом "Бюро корпоративных решений - Финанс" с индивидуальным предпринимателем Гатиным А.А. не имеют правового значения, поскольку он был заключен для оказания только части услуг, полный перечень которых приведен в заявке на оказание юридических услуг N 3 от 18.02.2019; представители общества "Яна Тормыш" принимали участие в судебных заседаниях при рассмотрении настоящего дела. Представленные в дело акты N 3 от 26.06.2019 и от 24.07.2019 и платежные поручения от 20.06.2019 N 862 и от 26.06.2019 N 885 подтверждают факт оказания обществом "Бюро корпоративных решений услуг и факт перечисления обществу "Бюро корпоративных решений - Финанс" 1 000 000 руб. в счет оплаты услуг, указанных в этих актах.

Оснований для признания указанных документов фальсифицированными не имеется.

Доводы общества "Яна Тормыш" о необоснованном снижении судом размера компенсации до 100 000 руб. суд апелляционной инстанции также находит необоснованными, поскольку оценка сложности дела, добросовестности поведения участвующих в деле лиц, количества времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, объема работы, оказанной представителем в интересах заявителя при рассмотрении дела, относится к дискреционным полномочиям суда, в производстве которого находится такое дело.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие значение для определения размера судебных издержек, подлежащих отнесе6нию на истцов, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции не усматривает. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о возмещении судебных расходов государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 по делу N А65-3053/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

Л.Л. Ястремский