Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 г. N 14АП-10019/23 по делу N А44-3579/2021

г. Вологда

02 февраля 2024 г.

Дело N А44-3579/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Волошиной Елены Юрьевны и финансового управляющего Компанца Кирилла Ильича Шибановой Татьяны Борисовны на определение Арбитражного суда Новгородской области от 16 ноября 2023 года по делу N А44-3579/2021,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 23 сентября 2021 года (резолютивная часть от 20.09.2021) в отношении гражданина Компанца Кирилла Ильича (25.11.1996 года рождения; место рождения - г. Боровичи Новгородской обл.; адрес: 174403, Новгородская обл., Боровичский р-н, г. Боровичи, ул. Сушанская, д. 19, кв. 25; ИНН 532072132034; СНИЛС 170-320-851-27; далее - должник) введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Шибанова Татьяна Борисовна, член союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Решением суда от 17.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) Компанец К.И. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утверждена Шибанова Т.Б.

Финансовый управляющий обратился 13.01.2022 в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров по отчуждению транспортных средств от 24.03.2019 и 22.01.2020, применении последствий их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника:

с Шабурина Сергея Сергеевича действительной стоимости транспортного средства Porsche Cayenne DIESEL, 2015 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZGKA48174 в размере 3 600 000 руб.;

с Громогласова Дмитрия Евгеньевича действительной стоимости транспортного средства Porsche Cayenne S, 2010 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZBLA47493 в размере 2 169 500 руб.

Определением суда от 01.03.2022 заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 11.04.2022.

К участию в обособленном споре в качестве лиц, участвующих в рассмотрении заявления об оспаривании сделок должника привлечены Громогласов Дмитрий Евгеньевич и Шабурин Сергей Сергеевич.

Определением суда от 11.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сухова Евгения Амировна.

Определением суда от 13.09.2022 (резолютивная часть от 07.09.2022) заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 определение Арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2022 по делу N А44-3579/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2023 определение Арбитражного суда Новгородской области от 13.09.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу N А44-3579/2021 отменены в части признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного 22.01.2020 Компанцом К.И. и Громогласовым Д.Е., применения последствий его недействительности и взыскания с Громогласова Д.Е. в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

В указанной части дело направлено в Арбитражный суд Новгородской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 16.11.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.01.2020, заключенного Компанцом К.И. и Громогласовым Д.Е., отказано.

Из конкурсной массы Компанца К.И. в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины, в пользу Волошиной Елены Юрьевны взыскано 15 000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Волошина Е.Ю. с этим определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена по заниженной цене, что подтверждается результатами судебной экспертизы, направлена на нарушение прав кредиторов, поскольку в период ее совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Компанец К.И. и Громогласов Д.Е. не представили оригинал расписки от 22.01.2020. Вывод суда первой инстанции о том, что Громогласов Д.Е. не осведомлен о наличии у должника неисполненных денежных обязательств, является ошибочным.

Финансовый управляющий с этим определением суда также не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что заключение эксперта от 20.10.2023 выполнено без осмотра транспортного средства, при отсутствии сведений о его пробеге и техническом состоянии. После совершения оспариваемой сделки отчим должника продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компанец К.И. (продавец) и Громогласов Д.Е. (покупатель) заключили 22.01.2020 договор купли-продажи транспортного средства Porsche Cayenne S, 2010 года выпуска, VIN WP1ZZZ92ZBLA47493 (далее - автомобиль, транспортное средство).

Пунктом 4 договора от 22.01.2020 установлено, что покупатель передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 1 500 000 руб.

Расчет по договору подтверждается представленной в материалы дела копией расписки от 22.01.2020 (том 2, лист 34).

Ссылаясь на то, что договор от 22.01.2020 является недействительной сделкой, поскольку заключен по заниженной цене в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования указал на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Согласно статье 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компанца К.И. возбуждено определением суда от 13.08.2021.

Рассматриваемый договор купли-продажи заключен 22.01.2020.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 постановления N 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Бремя доказывания того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на заявителе.

В связи с наличием у сторон разногласий относительно действительной стоимости рассматриваемого автомобиля судом первой инстанции назначена и проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению экспертизы от 20.10.2023 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 22.01.2020 составила 1 764 334 руб. (с учетом налога на добавленную стоимость).

Представленное заключение эксперта отвечает требованиям законодательства о проведении экспертизы, нормам статьи 86 АПК РФ.

Процедура назначения и проведения экспертизы (судебная) в наибольшей степени отвечает интересам сторон.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Как указано выше, автомобиль по оспариваемому договору продан за 1 500 000 руб.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что, поскольку цена продажи отклоняется от рыночной не более чем на 20 %, разница между рыночной стоимостью транспортного средства, определенной оценщиком (1 764 334 руб.), и ценой продажи (1 500 000 руб.) является незначительной, что не может быть признано существенным занижением цены сделки и свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018 - при определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка.

Данный подход нашел закрепление в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022.

На основании изложенного не имеется неравноценного встречного исполнения по рассматриваемому договору купли-продажи транспортного средства.

Волошина Е.В. в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие надлежащих доказательств факта передачи денежных средств за приобретенный автомобиль. В частности, указывает, что не представлен оригинал расписки от 22.01.2020.

Данные доводы являются необоснованными.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 408 ГК РФ при расчетах между физическими лицами исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Данный договор подписан обеими его сторонами - ответчиком и должником.

Этим стороны подтвердили действительность всех его условий, в том числе и содержащееся в нем указание на то, что продавец причитающиеся денежные средства за проданный автомобиль получил (пункт 4).

Буквальное толкование условий оспариваемого договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, приводит к тому, что в тексте договора также фактически содержится расписка в получении продавцом денежных средств в размере 1 500 000 руб.

При этом условие договора об оплате покупателем приобретаемого имущества в полном объеме имеет силу расписки, полученной должником от кредитора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2021 N 305-ЭС21-8014).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств факта передачи денежных средств за приобретенный автомобиль являются необоснованными.

Согласно пункту 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Обе стороны спорной сделки являются физическими лицами, поэтому расчет наличными денежными средствами является обычной практикой для такого рода сделок.

Эти обстоятельства со стороны финансового управляющего надлежаще не опровергнуты.

С учетом отсутствия доказательств неравноценности спорной сделки и наличия факта незаинтересованности ответчика по отношению к должнику возложение на покупателя - физическое лицо, обязанности дальнейшего доказывания факта передачи денежных средств продавцу не соответствует положениям АПК РФ относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе, при том, что покупатель объективно лишен возможности представить доказательства расходования денежных средств продавцом. У ответчика отсутствуют право и возможность контроля над последующим распоряжением продавцом денежных средств.

Напротив, в доказательство наличия финансовой возможности произвести оплату по спорной сделке ответчиком представлен договор купли-продажи от 10.12.2019, по условиям которого Громогласов Д.Е. продал принадлежащий ему автомобиль Mercedes-Benz 2015 года выпуска за 1 157 000 руб., а также выписки по счетам, из которых следует, что оборот по ним за календарный год, предшествующий совершению сделки, составил более 5 млн. руб.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на разъяснения пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, не установлено.

В материалах дела не имеется доказательств заинтересованности ответчика, а также его осведомленности о противоправной цели совершения должником оспариваемой сделки.

Таким образом, отсутствуют основания для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам жалобы финансового управляющего, доказательств, свидетельствующих о сохранении должником после совершения сделки купли-продажи спорного автомобиля фактического контроля над ним, а равно о том, что он постоянно владел и пользовался им, в том числе нес расходы на содержание этого имущества, а также имел реальную возможность определять его дальнейшую юридическую судьбу, материалы дела не содержат.

Оснований для признания сделки недействительной по мотивам мнимости и притворности финансовым управляющим также не представлено. В результате ее совершения стороны достигли желаемого результата.

Доводов с приложением подтверждающих доказательств о том, какую именно сделку прикрывала оспариваемая сделка, финансовым управляющим также не представлено.

С учетом изложенного не имеется оснований признать оспариваемый договор притворной сделкой, а равным образом и мнимой.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателей жалоб, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, то согласно статье 110 АПК РФ эта пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 16 ноября 2023 года по делу N А44-3579/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Волошиной Елены Юрьевны и финансового управляющего Компанца Кирилла Ильича Шибановой Татьяны Борисовны - без удовлетворения.

Взыскать с Компанца Кирилла Ильича (25.11.1996 года рождения; место рождения - г. Боровичи Новгородской обл.; адрес: 174403, Новгородская обл., Боровичский р-н, г. Боровичи, ул. Сушанская, д. 19, кв. 25; ИНН 532072132034; СНИЛС 170-320-851-27) в доход федерального бюджета 3 000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова