Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 г. N 08АП-7525/20 по делу N А70-17828/2018

город Омск

14 сентября 2020 г.

Дело N А70-17828/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Еникеевой Л.И., Аристовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7525/2020) общества с ограниченной ответственностью "Строительство. Бизнес. Коммерция." на решение от 11.06.2019 Арбитражного суда Тюменской области

по делу N А70-17828/2018 (судья Маркова Н. Л.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительство. Бизнес. Коммерция." (ИНН 7203279858, ОГРН 1127232040583) к Толстых Анне Викторовне, Коновалову Ивану Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Стилмарт" (ИНН 7701100535, ОГРН 1157746334635), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительство. Бизнес. Коммерция." -Ермолаева В.И. по доверенности от 10.01.2018,

от Толстых Анны Викторовны - Кулемина И.А. по доверенности от 16.01.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительство. Бизнес. Коммерция." (далее - ООО "С.Б.К.", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к Толстых Анне Викторовне (далее - Толстых А.В.), Коновалову Ивану Николаевичу (далее - Коновалов И.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "Стилмарт" (далее - ООО "Стилмарт"), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС России N 14 по Тюменской области) со следующими исковыми требованиями:

1. Признать недействительной сделку по реорганизации общества с ограниченной ответственностью "СК Отделочник" (ИНН 7204123356, ОГРН 1087232016794, далее - ООО "СК Отделочник") в форме присоединения к ООО "Стилмарт";

2. Применить последствия недействительности сделки:

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО "СК Отделочник";

- восстановить в ЕГРЮЛ ООО "СК Отделочник" в качестве действующего юридического лица;

- восстановить права и обязанности ООО "СК Отделочник", существовавшие до совершения сделки по реорганизации ООО "СК Отделочник" в форме присоединения к ООО "Стилмарт".

3. Признать недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с реорганизацией ООО "СК Отделочник" в форме присоединения к ООО "Стилмарт" и обязать МИФНС России N 14 по Тюменской области внести в ЕГРЮЛ запись о восстановлении ООО "СК Отделочник" в качестве действующего юридического лица.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019, исковые требования ООО "С.Б.К." оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.12.2019 судебное решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2020 исковые требования ООО "С.Б.К." оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: намерение истца провести установленную законом процедуру банкротства ООО "СК Отделочник" является законным и добросовестным способом защиты своих прав и законных интересов, поскольку именно процедура банкротства является специальным правовым механизмом, обеспечивающим баланс кредиторов и несостоятельного должника; оспариваемая сделка совершена с нарушением законодательства, посягательством на публичные интересы и права третьих лиц; вопреки выводам суда, срок исковой давности начал течь не ранее 28.08.2018 (с момента составления ответа УМВД России по г. Тюмени на обращение истца), соответственно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

06.08.2020 от Толстых А.В. в материалы апелляционного производства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

06.08.2020 от МИФНС России N 14 по Тюменской области в материалы апелляционного производства поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2015 по делу N А70-2312/2015 удовлетворены исковые требования ООО "Строительство Бизнес Коммерция ГРУПП" о взыскании с ООО "СК Отделочник" 9 782 939 руб. 53 коп. стоимости работ, 89 539 руб. неустойки и 41 258 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 указанное судебное решение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.03.2016 в деле N А70-2312/2015, в порядке статьи 48 АПК РФ, произведено процессуальное правопреемство, ООО "Строительство Бизнес Коммерция ГРУПП" заменено на ООО "С.Б.К.", в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 01.02.2016.

Как указывает истец, в ходе рассмотрения дела N А70-2312/2015, имущество ООО СК "Отделочник": земельный участок с кадастровым номером 72:23:0219001:103, адрес относительно ориентира, распложенного в границах участка, ориентир здание, почтовый адрес ориентира: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Одесская, д. 56, отчуждено в пользу Скрипникова Владимира Викторовича по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2015. Данную сделку истец расценивает как недействительную, заключенную со злоупотреблением права, мнимой и притворной, целью которой является сокрытие земельного участка от обращения на него взыскания со стороны кредитора ООО "С.Б.К.".

В связи с чем, ООО "С.Б.К." обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2015, заключенного между ООО "СК Отделочник" и Скрипниковым Владимиром Викторовичем, недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки (дело N А70-9279/2018). Решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.12.2018 в удовлетворении данного иска отказано.

По утверждению истца, единственный участник ООО "СК Отделочник" Толстых Анна Викторовна приняла решение о реорганизации в форме присоединения к ООО "Стилмарт" (г. Москва), созданного незадолго до этого, к которому так же присоединено 56 юридических лиц.

Утверждая, что реорганизация ООО "СК Отделочник" проведена незаконно, ООО "С.Б.К." указывает, что руководитель ООО "Стилмарт" Коновалов И.Н. документы о реорганизации не подписывал, само ООО "Стилмарт" деятельности не ведет, а реальной целью присоединения ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт" является создание кредитору ООО "С.Б.К." существенных препятствий для взыскания долга и для возбуждения дела о банкротстве должника с целью взыскания долга.

Считая сделку по реорганизации ООО "СК Отделочник" в форме присоединения к ООО "Стилмарт" недействительной, ООО "С.Б.К." обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

11.06.2020 Арбитражным судом Тюменской области принято решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, обжалуемое в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты.

Частью 1 статьи 11 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 86 постановления N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически её стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при её совершении стороны не только не намеревались её исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

На основании пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения её в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

При этом Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов, порядок регистрации изменений является заявительным.

По условиям пункта 1 статьи 15 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица, создаваемого путём реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путём реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

26.04.2015 МИФНС России N 46 по г. Москве на основании документов, представленных заявителем Коноваловым И.Н., внесены записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО "Стилмарт" принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему 20 юридических лиц, в том числе ООО "СК Отделочник".

Сведения о реорганизации вышеуказанных юридических лиц опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" дважды с периодичностью один раз в месяц (ч.1 N 18(530) от 13.05.2015/1710, ч. 1 N 23(535) от 17.06.2015).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона N 129 в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения в результате реорганизации деятельности юридических лиц осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, направившего в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации.

18.06.2015 года руководитель ООО "СК Отделочник" Толстых А.В. представила в МИФНС России N 46 по г. Москве заявление по форме N Р16003 о прекращении деятельности присоединённого юридического лица - ООО "СК Отделочник".

К заявлению приложен договор о присоединении общества к ООО "Стилмарт" N 1 от 20.04.2015, передаточный акт от 20.04.2015, решение единственного участника N 1/2015 от 20.04.2015, уведомление кредиторов.

25.06.2015 на основании представленных документов, регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ (ГРН N 2157747184780) о прекращении юридического лица - ООО "СК Отделочник" путём реорганизации в форме присоединения.

В ходе рассмотрения настоящего дела ООО "С.Б.К." заявлено о фальсификации подписей Коновалова И.Н. на документах о реорганизации ООО СК "Отделочник": договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт", передаточный акт от 20.04.2015 о передаче имущества, прав и обязательств присоединения ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт".

Определением суда первой инстанции от 12.03.2020 назначено проведение судебной экспертизы, проведение которое поручено эксперту ООО "Экспертно-Оценочный центр" эксперту Смагину Роману Александровичу. На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1) Кем, Коноваловым Иваном Николаевичем или иным лицом, выполнены подписи от имени Коновалова Ивана Николаевича на документах: договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "СТИЛМАРТ", передаточный акт от 20.04.201 о передаче всего имущества, прав и обязательств присоединении ООО "СК Отделочник" ООО "СТИЛМАРТ"?

2) Одним или разными лицами выполнен рукописный текст в графах, заполняемых заявителем Коноваловым И.Н., и подписи от имени Коновалова Ивана Николаевича, на следующих на документах, имеющихся в материалах дела:

- объяснения от 18.04.2016 (т.2 л.д.54-55),

- договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" ООО "СТИЛМАРТ" (т.2 л.д.64-68),

- передаточный акт от 20.04.2015 (т.2 л.д.69-70),

- карточка на Коновалова Ивана Николаевича (т.2 л.д.71-73); анкета для кандидата (т.2 л.д.74-78),

- заявление от 07.06.2016 (т.2 л.д.96),

- объяснения от 02.06.2016 (т.2 л.д.97),

- договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" ООО "СТИЛМАРТ" (т.3 л.д.76-80),

- передаточный акт от 20.04.2015 (т.3 л.д.81-82),

- форма N 1П (т.3 л.д.128).

07.05.2020 в материалы дела от экспертной организации поступило заключение эксперта N 102-2020. В ходе произведенного экспертного исследования, экспертом установлено следующее:

Отвечая на вопрос N 1, эксперт в ходе экспертного исследования определил, что подписи от имени Коновалова Ивана Николаевича, изображения которых расположены на документах: договору N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО " СК Отделочник" к ООО "Стилмарт", передаточный акт от 20.04.2015 о передачи всего имущества, прав и обязательств ООО " СК Отделочник" ООО "Стилмарт", выполнены не Коноваловым Иваном Николаевичем, а иным лицом.

Отвечая на вопрос N 2, эксперт определил, что рукописный текст, в графах, заполняемых заявителем Коноваловым Иваном Николаевичем, и подписи от имени Коновалова Ивана Николаевича, изображения которых расположены на следующих документа, имеющихся в материалах дела:

- объяснение от 18.04.2016 (т.2 л.д. 54-55),

- форма Ф-1П на имя Коновалова И.Н. (т.3 л.д. 128),

- анкета для кандидата, заполняемая от имени Коновалова И.Н. (т.2 л.д. 74-78),

- заявление от 07.06.2016 (т.2 л.д. 96),

- объяснение от 02.06.2016 (т.2 л.д. 97),

выполнены одним лицом, совпадения установлены по общим и частным признакам.

В документе "карточка на Коновалова Ивана Николаевича (т.2 л.д. 71-73) на последней странице имеются уменьшенные изображения копий формы Ф-1П - плохое качество копий и их уменьшенный формат не позволяют исследовать рукописный текст и подписи, выполненные от имени Коновалова И.Н. Изображения рукописного текста на документах: договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт", передаточный акт 20.04.2015 о передачи всего имущества, прав и обязательств ООО "СК Отделочник" ООО "Стилмарт" не обнаружено.

Подписи от имени Коновалова И.Н., изображения которых расположены на документах: договор N 1 от 20.04.2015 о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт", передаточный акт от 20.04.2015 о передачи всего имущества, прав и обязательств ООО "СК Отделочник", ООО "Стилмарт", выполнены одним лицом (не тем, которым выполнены подписи в остальных документах). Совпадения установлены по общим и частным признакам.

Проведенным исследованием также установлено: документы в т.2 л.д. 64-70 и документы в т.3 л.д. 76-82 являются копиями одних и тех же оригиналов документов: договор N 1 от 20.04.2015 года о присоединении ООО "СК Отделочник" к ООО "Стилмарт" и передаточный акт от 20.04.2015 о передачи всего имущества, прав и обязательств ООО "СК Отделочник", ООО "Стилмарт". Соответственно, изображения подписей от имени Коновалова И.Н. в одной паре документов совпадают с изображениями подписей во второй паре документов. Так как являются копиями подписей на одних и тех же оригиналах документов.

В ходе судебного заседания суда первой инстанции, состоявшегося 05.06.2020, судом допрошен эксперт Смагин Роман Александрович, который пояснил, что при проведении экспертизы у эксперта не возникло сомнений в том, что в представленных в качестве образцов документов подписи и рукописного текста от имени Коновалова И.Н., данные образцы выполнены именно Коноваловым И.Н., поскольку они совпадают между собой (доказано в исследовании) и не совпадают с подписями в представленных договоре и акте (доказано в исследовании). Отсутствие экспериментальных образцов не является обязательным условием при производстве экспертизы при имеющихся свободных и условно-свободных образцах.

Кроме того, в качестве свидетеля допрошена Скрипникова Ольга Николаевна (далее - Скрипникова О.Н.), которая пояснила, что состояла в должности исполнительного директора ООО "СК Отделочник". Генеральным директором общества являлась Толстых Анна Викторовна. На период временного отсутствия Толстых А.В. Скрипникова О.Н. осуществляла полномочия генерального директора общества по указанию Толстых А.В. Скрипникова О.Н. также пояснила, что процедуру реорганизации ООО "СК Отделочник" она осуществляла совместно с Толстых А.В. Реорганизация общества, как пояснил свидетель, была обусловлена тем, что Толстых А.В. намеривалась уйти в длительный декретный отпуск, находясь в котором было бы затруднено контролировать деятельность общества. В ходе работы по реорганизации общества принято решение присоединить общество к ООО "Стилмарт", которое на тот момент занималось поиском организации с хорошей репутацией подрядной организации. В ходе переговоров между ООО "СК Отделочник" и ООО "Стилмарт" были достигнуты определенные договоренности и подписан договор о реорганизации ООО "СК Отделочник" в форме присоединения к ООО "Стилмарт". По словам свидетеля, подписание договора происходило по отдельности представителями каждого из общества.

В силу пункта статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке процессуального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Как верно указано судом первой инстанции, желание истца признать несостоятельным (банкротом) именно реорганизованное юридическое лицо, а не его правопреемника, в связи с тем, что у последнего могут быть иные кредиторы, не является законным основанием для признании сделки, совершенной в соответствии с нормами действующего законодательства, недействительной.

Приведённые истцом основания иска являются предположениями стороны о возможности наступления негативных последствий вследствие проведённой реорганизации юридического лица; доказательства имущественной состоятельности последнего на момент принятия решения о реорганизации, равно как и ухудшения экономической ситуации в обществе вследствие таковой реорганизации, в материалы дела не представлены.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заявление Толстых А.В. о пропуске истцом срока исковой давности.

Как следует из статей 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное. По правилам названных норм истец вправе реализовать свое право на судебную защиту только в пределах срока исковой давности, а не по его истечении.

Из содержания определения от 05.03.2014 N 589-О Конституционного Суда Российской Федерации следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" (далее - постановление N 43) по смыслу статьи 205, пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Пункт 15 постановления N 43 содержит разъяснение, в соответствии с которым истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В пункте 101 постановления N 25 разъяснено, что для требования сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, которые исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как установлено материалами дела, правопредшественнику истца (ООО "СБК ГРУПП") стало известно о нарушении его прав, в том числе, с момента обращения в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о процессуальной замене ООО "СК Отделочник" на ООО "Стилмарт" в рамках дела N А70-2312/2015.

С настоящим иском ООО "С.Б.К." обратилось в суд первой инстанции 06.11.2018 (регистрационный штамп на первом листе иска).

Довод истца о том, что о нарушении его права оспариваемой сделкой ему стало известно из письма УМВД России по Тюменской области 28.08.2018, выступал предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку именно правопредшественник истца сам обратился в суд за заменой стороны в рамках дела N А70-2312/2015.

Более того, исходя из сведений, содержащихся в исковом заявлении, следует, что истцу было известно о том, что ООО "Стилмарт" прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения в октябре 2015 года.

При оценке соответствующих доводов суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обращение с настоящим иском.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объёме на основе доказательств, оценённых в соответствии с правилами, определёнными статьёй 71 АПК РФ.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Таким образом, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 11.06.2020 по делу N А70-17828/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Л.И. Еникеева Е.В. Аристова