Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2020 г. N 06АП-3326/20 по делу N А73-132/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2020 г. N Ф03-4781/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

14 сентября 2020 г.

А73-132/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2020 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в судебном заседании:

Маркин В.А., лично (по паспорту);

от Маркина В.А.: Горячев Д.В., представитель по доверенности от 02.03.2020 N 27АА 1512600;

от Маркиной И.А.: Сунцова Е.А., представитель по доверенности от 25.02.2020 N 27АА 1523435;

от Барановой Л.Г.: Отрешко О.А., представитель по доверенности от 15.05.2020.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Маркина Валерия Анатольевича

на решение от 10.06.2020

по делу N А73-132/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Маркина Валерия Анатольевича

к Маркиной Ирине Александровне, Барановой Людмиле Георгиевне

о признании договоров дарения от 02.04.2016 г., 10.02.2017 недействительными и аннулировании регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

Маркин Валерий Анатольевич (истец, Маркин В.А.) обратился в арбитражный суд с иском к Маркиной Ирине Александровне (Маркина И.А.), Барановой Людмиле Георгиевне (Баранова Л.Г) о признании договоров дарения от 02.04.2016 и 10.02.2017 недействительными и аннулировании регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Определением от 04.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительное предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - Инспекция).

Решением суда от 10.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, Маркин А.В. обратился с апелляционной жалобой в Шестой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что судом не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что истец не состоит в родственных отношениях с Маркиной И.А. и осуществлять безвозмездную сделку по отчуждению доли в уставном капитале не собирался. Кроме того, в ходе судебного разбирательства, было установлено, что брачные отношения с Барановой Л.Г. прекращены с 22.07.2016, вместе с тем, Маркин В.А. безвозмездно отчуждает ей долю в уставном капитале 10.02.2017.

Также судом не дана оценка доводам истца о том, что указанные сделки были заключены с злоупотреблением права по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседание Маркин В.А. и его представитель поддерживают доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивают на ее удовлетворении.

Представитель Маркиной И.А. по доводам апелляционной жалобе возражает, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Барановой Л.Г. также возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, пояснения ответчика, апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что Маркин Валерий Анатольевич с 2002 являлся единственным учредителем ООО "Ламарк-Центр" (ИНН 2724046807), расположенный по адресу Хабаровский край, 680014, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, дом 170.

02.04.2016 Маркин В.А. передал в дар ответчику Маркиной И. А., принадлежащее ему на праве собственности имущественное право в виде доли в размере 50 % (пятьдесят процентов) из принадлежащей ему на праве собственности доли в размере 100 % (ста процентов) в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр", что подтверждается нотариальным договором дарения от 02.04.2016.

10.02.2017 Маркин В.А. передал в дар ответчику Барановой Л. Г., принадлежащую ему долю в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр", что подтверждается нотариальным договором дарения от 10.02.2017.

Согласно отзыву Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации от нотариуса 02.04.2016 поступило заявления в отношении ООО "Ламарк-Центр" ОГРН 1022701287707, ИНН 2724046807 о переходе части доли единственного учредителя - участника Маркина В.А. к Маркиной И.А. (от 11.04.2016 за ГРН 2162724253998). Также для государственной регистрации от нотариуса 11.02.2017 поступило заявления в отношении ООО "Ламарк-Центр" о переходе доли учредителя - участника Маркина В.А. к Барановой Л.Г. (от 20.02.2017 за ГРН 2172724112240).

Истец указал, что при осуществлении дарения 50 % доли Маркиной И.А. и 50 % доли Барановой Л.Г. уставного капитала ООО "Ламарк-Центр", должен был получить деньги, для строительства дома в г. Хабаровске и подписать соглашение о получении ежемесячных денежных средств для проживания, но Маркина И.А. и Баранова Л.Г. уклонились от подписания соглашения о получении Маркиным В.А. ежемесячных денежных средств.

Согласно доводам истца в 2019 году Маркина И.А. и Баранова Л.Г. отказались от исполнения своих обязательств, что подтверждается распоряжением от 20.07.2019 соучредителя и владельца автосервиса Барановой Л.Г.

Истец полагает, из указанного распоряжения следует, что стороны договора дарения долей в уставном капитале от 02.04.2016 и 10.02.2017 не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделки данного вида (дарение), а имелось намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку - договор купли-продажи долей уставного капитала ООО "Ламарк-Центр".

Маркин В.А. пояснил, что фактически собирался продать свои доли в уставном капитале общества, но при заключении договоров купли-продажи долей не получил того, на что был вправе рассчитывать, а именно, получения денежных средств для строительства дома в г. Хабаровске и ежемесячных денежных средств для улучшения социальных условий для проживания.

Истец считает, что в данном случае договоры дарения долей в уставном капитале от 02.04.2016 и 10.02.2017 направлены на достижение других правовых последствий и прикрывающие иную волю всех участников сделки, являются ничтожной сделкой по статье 170 ГК РФ как прикрывающие договор - сделку купли-продажи долей в уставном капитале Общества.

Истец обратился в суд с иском к ответчикам Барановой Л.Г. и Маркиной И.А. о признании договоров дарения от 02.04.2016 и 10.02.2017 недействительными и аннулировании регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, заслушав пояснения представителей сторон и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Таким образом, указывая на притворный характер договора дарения, истец по правилам статьи 65 АПК РФ должен доказать его возмездный характер, наличие встречной передачи вещи или права, а также совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку (сделку купли-продажи).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствия допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

При этом пунктом 5 названной статьи установлено, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 10 ГК РФ) (пункт 8 названного постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы, у участников притворной сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пунктах 73, 87 постановления Пленума N 25 разъяснено, что притворная сделка относится к ничтожным сделкам в силу прямого указания закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, акционер закрытого акционерного общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Данные разъяснения применимы и к отношениям по реализации преимущественного права покупки доли участником общества с ограниченной ответственностью.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65 67, 68, 71 АПК РФ).

Оснований для вывода о том, что воля сторон оспариваемого договора дарения была направлена на создание каких-либо иных правовых последствий, отличных от безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества - не имеется.

В частности, не представлено доказательств встречного предоставления, характерного для купли-продажи.

Ссылки на распоряжение от 20.07.2019 правомерно не принято судом первой инстанции, учитывая отсутствие обязательного реквизита для документа - подписи лица, его заверившего.

Оформление соглашения по ее дарению с конкретным лицом, не состоящем в момент заключения сделки с дарителем в родственных отношениях, не свидетельствует о мнимости сделки в отсутствие надлежащих доказательств к этому (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества (пункт 7.2., в редакции 2009 года, т. 1, л.д. 118) сделки удостоверены нотариально. Согласно удостоверительной надписи содержание договора соответствует волеизъявлению его участников.

Статьей 54 Основ законодательства о нотариате, предусмотрено, что нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. Нарушений этого требования судебной коллегией не установлено.

Согласно статье 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

По правилам статьи 421 ГК РФ граждане свободны в заключении договора. Из анализа документов, представленных в материалы дела, следует, что воля сторон при заключении спорного договора однозначно была направлена именно на дарение доли в уставном капитале общества, а не на ее продажу.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии встречного предоставления, а также о том, что стороны, заключая договор, имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем определенных в договоре.

При этом истец не обосновал и документально не подтвердил экономическую целесообразность заключения такой схемы сделок (дарения вместо купли-продажи), если на момент заключения их он являлся единственным участником Общества. и его воля была направлена на продажу долей в уставном капитале.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права, а по существу сводятся к несогласию заявителей жалоб с оценкой судом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм статьи 270 АПК РФ не установлено.

При таких обстоятельствах в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать, обжалуемое решение суда от 10.06.2020 отмене или изменению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на самих заявителей (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.06.2020 по делу N А73-132/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Воронцов

Судьи

Е.В. Гричановская И.Е. Пичинина