Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 г. N 15АП-23332/19 по делу N А53-30443/2016

город Ростов-на-Дону

15 сентября 2020 г.

дело N А53-30443/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Николаева Д.В., Стрекачёва А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лавриновой Т.Г.,

при участии:

от ООО "ПЧРБ Банк": представитель по доверенности от 19.02.2020 Васильева Н.Г.;

от ООО "Логистик Партнерс": представитель по доверенности от 09.01.2020 Смирнов А.В.;

от УФНС России по Ростовской области: представитель по доверенности от 28.08.2020 Гашенко В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Логистик Парнтерс" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" Бейя К.М. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 по делу N А53-30443/2016 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк" в лице конкурсного управляющего,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "РХолдинг",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" (далее - должник, ООО "Ковосвит") конкурсный управляющий должника Сергеев Михаил Вячеславович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права требования (цессии) от 20.01.2016 N 01/16/ЮЛ, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк" (далее - ответчик, ООО "ПЧРБ Банк") и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника Бейя Кристина Мартиновна и общество с ограниченной ответственностью "Логистик Партнерс" (далее - конкурсный кредитор, ООО "Логистик Партнерс") обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника мотивирована тем, что суд первой инстанции неполно исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка отвечает признакам, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом первой инстанции был сделан необоснованный вывод о добросовестности ответчика, поскольку и должнику, и ответчику было известно о неликвидности приобретенного должником требования, цель причинения вреда кредиторам доказана. Как указывает конкурсный управляющий, ссылки суда первой инстанции на судебные акты также не состоятельны, поскольку в них исследуются другие обстоятельства, в частности, договор поручительства и основания для признания его недействительным.

Апелляционная жалоба конкурсного кредитора мотивирована тем, что судом первой инстанции были неверно сделаны выводы об отсутствии совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной. По мнению конкурсного управляющего, действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом. Конкурсный кредитор настаивает на том, что ответчик знал о неликвидности требования и заведомую завышенность стоимости уступаемого требования. По мнению кредитора, сделка заключена на неравноценных условиях, ухудшила положение должника и нарушила интересы кредиторов. Также податель апелляционной жалобы указывает на несостоятельность ссылки на судебные акты, поскольку условия для признания данной сделки недействительной ранее не исследовались.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "ПЧРБ Банк" в лице государственной корпорации "Агентство страхования вкладов" просит оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением заместителя председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 в связи с нахождением судьи Сулименко Н.В. в очередном трудовом отпуске, в порядке части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Николаева Д.В.

В связи с этим рассмотрение апелляционной жалобы производится с самого начала в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

01 сентября 2020 года от арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КОВОСВИТ" Бейя К.М. через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представить ООО "ПЧРБ Банк" возражал против удовлетворения

Представители ООО "Логистик Партнерс" и уполномоченного органа оставили рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).

Из указанных норм права следует, что отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

Намереваясь представить дополнительные объяснения и доказательства, лицо, участвующее в деле, в силу статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могло и должно было заблаговременно направить их суду и иным лицам, участвующим в деле. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершение или несовершения ими процессуальных действий.

Управляющий не обосновал, что ходатайство связано с предоставлением им доказательств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела и что это доказательство по объективным причинам невозможно было предоставить в суд первой инстанции.

Кроме того, резолютивная часть определения Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС20-2721 объявлена 20.08.2020, полный текст вынесено 26.08.2020, которым постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2020 по делу N А53-30443/2016 отменено и оставлены в силе определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 по тому же делу, которыми по результатам случайного выбора саморегулируемой организации конкурсным управляющим утверждена Бейя Кристина Мартиновна.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют. При необходимости у конкурсного управляющего было достаточно времени и возможности для представления дополнительных пояснений и доказательств.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства надлежит отказать.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представитель ООО "Логистик Партнерс" просил определение суда отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПЧРБ Банк" просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.11.2016 заявление ООО "Торговый дом "СТ Групп" о признании должника банкротом принято к производству. Возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "КОВОСВИТ".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.02.2018 ООО "Ковосвит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 17.02.2018 N 30.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ковосвит" 06.02.2019 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего Сергеева Михаила Вячеславовича о признании договора уступки права требования (цессии) от 20.01.2016 N 01/16/ЮЛ, заключенного между ООО "Ковосвит" и ООО "ПЧРБ Банк", недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

В ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ООО "КОВОСВИТ" конкурсным управляющим был проведен анализ сделок должника, в результате которого конкурсный управляющий указывает на следующие обстоятельства.

20 января 2016 года ООО "ПЧРБ" (цедент) и ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" (правопредшественник ООО "Ковосвит") (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ (далее - договор) на следующих условиях: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО "МТЕ Финанс" по следующим кредитным договорам:

- кредитному договору от 08.08.2013 N 04-03-02/13-29 (кредитный договор - 1) в редакции дополнительного соглашения N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7;

- кредитному договору от 03.04.2015 N 04-03-02/15-16 (кредитный договор - 2) в редакции дополнительного соглашения N 1, 2, 3, 4, 5, 6;

- кредитному договору от 18.08.2015 N 04-03-02/15-41 (кредитный договор - 3) в редакции дополнительного соглашения N 1, 2, 3, 4, неустойку, штрафы, комиссии и другие платежи согласно условиям вышеуказанных кредитных договоров.

Общая сумма требований и объем уступаемых прав по указанным кредитным договорам следующий:

- по кредитному договору от 08.08.2013 N 04-03-02/13-29 составляет 1 433 040,61 долларов США, что составляет 115 932 985 руб. 35 коп., в соответствии с условиями договора;

- по кредитному договору от 03.04.2015 N 04-03-02/15-16 составляет 43 815 583 руб. 12 коп.;

- по кредитному договору от 18.08.2015 N 04-03-02/15-41 составляет 9 141 023 руб. 54 коп.

Общая сумма требований и уступаемых прав ООО "ПЧРБ" к ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" (правопредшественнику ООО "Ковосвит") составляет 168 889 592 руб. 01 коп.

По мнению конкурсного управляющего, в результате заключения оспариваемого договора произошло необоснованное увеличение размера имущественных требований к должнику на общую сумму 168 889 592 руб. 01 коп.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 20.01.2016 - в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (08.11.2016).

Учитывая вышеприведенные разъяснения, действительность оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки оценивается судом применительно к правилам как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с чем, отклоняются соответствующие доводы жалобы ответчика, как основанные на неверном толковании норм материального права.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, по смыслу которых признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества носят объективный характер.

Так, в соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность, это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд первой инстанции, отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, исходил из того, что на момент заключения оспариваемого договора, в отношении должника ни одна из процедур банкротства введена не была, заявление о признании должника банкротом принято судом не было, ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Банк не являющийся участником отношений внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть неочевидные претензии при оспаривании им заключенной сделки. Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание имеющие юридическое значение выводы, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 (резолютивная часть от 27.06.2019) по делу N А40-16677/2016, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2018 по делу N А40-16677/2016, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2018 года по делу N А53-30443/2016 и подтверждающие отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в апелляционный суд в рамках настоящего обособленного спора управляющий ссылается на то, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта не приняты во внимание доводы о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, при этом сторона сделка знала об указанной цели должника, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась просроченная задолженность перед кредиторами. Кроме того, и банку, и должнику было известно о реальном финансовом положении АО "Р-Холдинг". Ответчик не мог не знать, что уступает неликвидные права требования. В то же время ООО "Ковосвит" является заинтересованным лицом по отношению к АО "Р-Холдинг". Также управляющий указал, что ссылки суда первой инстанции судебные акты, принятые в рамках настоящего дела и в рамках дела N А40-16677/2016, не имеют правового и преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Кредитор в свою очередь также указывает, что в результате оспариваемой сделки должник получил неликвидную задолженность к компании-банкроту, а ответчик - денежные средства по номиналу уступаемого права и ежегодную комиссию в размере 20%. Оспариваемая сделка очевидна неравноценна, ухудшила положение должника и нарушила законные права и интересы его кредиторов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 26.10.2018 по настоящему делу оставлены без изменения определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2018, в соответствии с которыми требования ООО "ПЧРБ Банк" в размере 101 333 755 рублей 17 копеек основного долга, 67 555 836 рублей 84 копеек просроченной задолженности, 31 720 452 рублей 36 копеек просроченной комиссии за рассрочку платежа, 1 543 913 рублей 07 копеек срочной комиссии за рассрочку платежа, 29 127 824 рублей 98 копеек штрафа за просрочку основного права требования, 12 152 759 рублей 89 копеек штрафа за просрочку комиссии за рассрочку платежа включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "КОВОСВИТ". Требования банка были мотивированы неисполнением со стороны должника обязательств по оспариваемому договору.

В рамках указанного спора судами было установлено следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа МТЕ" (N А40-111006/2016), выступавшего в качестве поручителя по исполнению обязательств ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" по договору от 20.01.2016 N 01/16/ЮЛ, в третью очередь кредиторов включено требование банка в размере 168 889 592 рубля 01 копейка основного долга, 33 752 988 рублей 47 копеек комиссии и 42 869 005 рублей 50 копеек штрафа (всего 245 511 585 рублей 98 копеек).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадрудинова Р.С. (N А40-114169/2016), выступавшего в качестве поручителя по исполнению обязательств ООО "МТЕ КОВОСВИТ МАС" по договору от 20.01.2016 N 01/16/ЮЛ, в третью очередь кредиторов включено требование банка в размере 245 511 585 рублей 98 копеек.

Из названных судебных актов следует, что в реестр требований поручителей включены требования банка на всю сумму, предусмотренную пунктом 2.1 договора цессии от 20.01.2016 N 01/16/10Л к оплате (168 889 592 рубля 01 копейку).

В рамках обособленного спора по установлению требований банка в реестре требований кредиторов судами было указано, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО "КОВОСВИТ" не получило исполнение от АО "Р-Холдинг" (ранее АО "МТЕ Финанс") по кредитным договорам от 08.08.2013 N 04-03-02/13-29, от 03.04.2015 N 04-03-02/15-16, от 18.08.2015 N 04-03-02/15-41, право требование по которым передано ему по договору цессии от 20.01.2016 N 01/16/10Л.

Из информационно-телекоммуникационного ресурса "Картотека арбитражных дел" следует, что в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Р-Холдинг" (N А40-16677/2016) определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2018 требования ООО "КОВОСВИТ" включены в реестр требований кредиторов АО "Р-Холдинг".

Как верно отмечено судом первой инстанции, согласно разъяснениям, данным в пункте 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации. При этом в случае отсутствия хотя бы одного из вышеуказанных обстоятельств, сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отсутствие у ответчика статуса заинтересованного лица, а также отсутствие доказательств его объективных знаний о неплатежеспособности, недостаточности имущества, ущемлении интересов кредиторов должника, исключает признание оспариваемой сделки недействительной по основанию как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188. 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 по делу N А53-30443/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Ростовской области.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

Д.В. Николаев А.Н. Стрекачёв