Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 г. N 08АП-3657/20 по делу N А75-18842/2019

город Омск

15 сентября 2020 г.

Дело N А75-18842/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3657/2020) общества с ограниченной ответственностью "Комтэк" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 по делу N А75-18842/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (ОГРН 1178617005302, ИНН 8601064324) к обществу с ограниченной ответственностью "Комтэк" (ОГРН 1168617066276, ИНН 8602270601), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж", о взыскании 104 377 404 руб. 86 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Комтэк" - Баженов К.Ю. по доверенности от 17.12.2019;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" - Илюшкин Е.Ю. по доверенности от 31.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (далее - истец, ООО "Сибтэк") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комтэк" (далее - ответчик, ООО "Комтэк") о взыскании 104 377 404 руб. 86 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 21.09.2017 N НП-17/2017 (далее - договор).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2019 по делу N А70-14272/2019 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северэнергостроймонтаж" (далее - третье лицо, ООО "Северэнергостроймонтаж").

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 по делу N А75-18842/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Комтэк" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано на не доказанность фактической поставки топлива на сумму 104 377 404 руб. 86 коп. и на отсутствие в материалах дела доказательств реальности сделки.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Сибтэк" представило отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "Комтэк" поступили возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела.

Во исполнение определения суда от 10.08.2020 от ООО "Комтэк" поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств оплаты по договору поставки от 21.09.2017 N НП-17/2017.

От ООО "Сибтэк" поступил отзыв на ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, в котором истец просит частично отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении документов частично, исключив из перечня доказательств письмо от 10.08.2020 N 18 и акт взаиморасчета от 19.01.2018 N 1.

От ООО "Комтэк" поступили пояснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), которые приобщены к материалам дела.

ООО "Северэнергостроймонтаж", надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени судебного заседания, явку своих представителя не обеспечило.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителя указанного лица.

В судебном заседании представитель ООО "Комтэк" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы (с учетом дополнений), считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Сибтэк" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве (с учетом дополнений), считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу и дополнения к ней, отзыв на жалобу и дополнения к отзыву, пояснения ответчика, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела в рамках заключенного сторонами договора поставщик (ООО "Северэнергостроймонтаж") передал в собственность покупателя (ответчика) нефтепродукты на сумму 104 377 404 руб. 86 коп.

07.12.2018 между ООО "Северэнергостроймонтаж" и истцом заключен договор уступки прав (требования) от 07.12.2018 N 001, согласно которому, истец принял требования к ответчику на общую сумму 104 377 404 руб. 86 коп. по договору.

В подтверждение стоимости поставленных ответчику нефтепродуктов истцом представлены счета-фактуры от 01.10.2017 N 31, от 02.10.2017 N 32, от 06.10.2017 N 33, от 22.10.2017 N 44, от 23.10.2017 N 45, от 26.10.2017 N 46, от 29.10.2017 N 52, от 31.10.2017 N 53, от 01.11.2017 N 54, от 01.11.2017 N 55, от 03.11.2017 N 63, от 11.11.2017 N 69, от 14.11.2017 N 70, от 15.11.2017 N 71, от 17.11.2017 N 76, от 20.11.2017 N 83, от 23.11.2017 N 84, от 27.11.2017 N 89, от 29.11.2017 N 90, от 30.11.2017 N 91, от 01.12.2017 N 96, от 01.12.2017 N 97, от 04.12.2017 N 99, от 05.12.2017 N 101, от 07.12.2017 N 102, от 10.12.2017 N 109, от 11.12.2017 N 110, от 12.12.2017 N 111, от 13.12.2017 N 112, от 14.12.2017 N 116, от 14.12.2017 N 117, от 15.12.2017 N 118, от 18.12.2017 N 122, от 19.12.2017 N 123, от 20.12.2017 N 124, от 21.12.2017 N 125, от 22.12.2017 N 128, от 23.12.2017 N 129, от 25.12.2017 N 134, от 26.12.2017 N 135, от 27.12.2017 N 136, от 28.12.2017 N 139, от 29.12.2017 N 146, от 29.12.2017 N 147, от 31.12.2017 N 148, от 27.01.2018 N 1.

Задолженность ответчика по договору на спорную сумму подтверждена подписанным ответчиком актом сверки взаимных расчетов за 2017 - 2018 годы.

Невыполнение ответчиком договорного обязательства по оплате поставленного товара в размере 104 377 404 руб. 86 коп. послужило основанием для обращения истца в суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о правомерности исковых требований, в связи с чем удовлетворил их.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки никем из участников спора не оспорен, условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Таким образом, право требования на получение суммы задолженности в рамках рассматриваемого спора перешло к истцу.

Из указанных норм права следует, что при уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается. Каких-либо ограничений по передаче (уступке) права требования, возникшего вследствие причинения вреда имуществу потерпевшего, действующее законодательство не содержит.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения дела доказательств отсутствия обязательств, оплаты задолженности ответчик не представил, наличие задолженности в сумме 104 377 404 руб. 86 коп. не опроверг.

Довод подателя жалобы о недоказанности факта поставки товара не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку требования истца основаны на представленных в материалы дела документах, подтверждающих факт наличия задолженности по договору, в том числе на подписанном ответчиком акте сверки взаимных расчетов.

О фальсификации доказательств ответчик не заявил, в суде первой инстанции (судебное заседание 10.02.2020) на вопрос суда пояснил об отсутствии намерений заявить о фальсификации доказательств.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

УПД и акт сверки, подписанные со стороны ответчика уполномоченным лицом, в отсутствие ходатайства ответчика об их исключении из числа доказательств по делу являются надлежащими доказательствами факта признания ответчиком наличия задолженности в заявленной истцом сумме. При этом ответчик не указывает конкретные УПД, по которым поставка якобы отсутствовала. Отсутствие в спорный период времени операций по расчетному счету ООО "Северэнергомонтаж" само по себе не свидетельствует о невозможности поставки третьим лицом топлива, так как действующим законодательством допускаются иные способы расчетов (векселя, зачет взаимных требований).

Доводы ответчика со ссылкой на акт взаимозачета N 1 от 19.01.2018 между ООО "Северэнергомонтаж" и ООО "Комтэк", а также на письмо ООО "Северэнергомонтаж" от 10.08.2020 N 18 о том. что подписание УПД происходило в счет будущих поставок, не принимаются судом апелляционной инстанции.

Так, в акте сверки взаимных расчетов за 2017 - 2018 годы факт проведения взаимозачета между ООО "Северэнергомонтаж" и ООО "Комтэк" не отражен.

Относительно утверждения ООО "Северэнергомонтаж" в письме от 10.08.2020 N 18 о том. что подписание УПД происходило в счет будущих поставок, суд апелляционной инстанции исходит из того, что поведение третьего лица не соответствуют разумному и ожидаемому поведению добросовестного коммерсанта (статья 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Учитывая отмеченный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400 повышенный стандарт поведения лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), а также стандарт ожидаемого добросовестного поведения при ведении деятельности профессиональным участником гражданского оборота (статья 10 ГК РФ), которым является третье лицо, суд апелляционной инстанции полагает, что ООО "Северэнергомонтаж", заключив с истцом договор уступки прав (требования) от 07.12.2018 N 001, утратило право ссылаться на то, что оно фактически уступило несуществующее право требования, поскольку его поведение не соответствует стандарту разумного и добросовестного коммерсанта.

Более того, при оценке совокупности указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции исходит из того, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), а также из правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми не допускается изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 104 377 404 руб. 86 коп. являются правомерными и доказанными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования ООО "Сибтэк".

При этом суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательства. Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, согласно статье 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комтэк" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 по делу N А75-18842/2019 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова