Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2020 г. N 13АП-22840/20 по делу N А56-137667/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2020 г. N Ф07-13474/20 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

21 сентября 2020 г.

дело N А56-137667/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 15 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Морозовой Н.А.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рязановой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22840/2020) общества с ограниченной ответственностью "Монолитмонтажгрупп-Строй" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 по обособленному спору N А56-137667/2018-з.3 (судья Покровский С.С.), принятому по заявлению конкурсного управляющего Падве Анны Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитмонтажгрупп-Строй" о признании сделок недействительными, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Монолитмастергрупп-Строй",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Монолитмастергрупп-Строй" (далее - общество, должник, ОГРН 1147847239440) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.02.2019 общество признано банкротом по упрощённой процедуре отсутствующего должника, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Падве Анна Николаевна.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями с учётом их уточнения о признании недействительными сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "Монолитмонтажгрупп-Строй" - договоров купли-продажи транспортных средств: от 01.12.2017 по отчуждению легкового автомобиля марки LADA LARGUS, 2014 г.в., идентификационный номер транспортного средства (VIN) ХТФRS0Y5LT0843471; от 01.12.2017 по отчуждению легкового автомобиля марки MERCEDES-BENZ S 400 4VFBC, 2017 г.в., VIN WDD2173641A027402; от 22.01.2016 по отчуждению легкового автомобиля марки MERCEDES BENZ GLE 350D 4MATIC, 2015 г.в., VIN WDC2923241A004042, и о применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных транспортных средств в конкурсную массу.

Определением от 27.07.2020 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил в полном объёме.

В апелляционной жалобе ООО "Монолитмонтажгрупп-Строй", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 27.07.2020 отменить. Как указывает податель жалобы, действуя добросовестно, во исполнение условий договора он произвел перечисление денежных средств со своего расчётного счёта на счёт должника, тем самым сделки носили возмездный характер, на момент их совершения должник не обладал признаками неплатежеспособности. По мнению общества, представленные конкурсным управляющим распечатки объявлений, содержащих цену транспортных средств, аналогичных спорным, являются недопустимыми доказательствами, поскольку не подтверждают рыночную стоимость конкретного автомобиля.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Протокольным определением от 15.09.2020 суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела документы, приложенные к апелляционной жалобе её подателем, так как общество не доказало и не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. Одновременно апелляционный суд принял во внимание, что в поданных в июле 2020 года в суд первой инстанции возражениях на заявления конкурсного управляющего ООО "Монолитмонтажгрупп-Строй" последнее на наличие таких документов не ссылалось, ходатайство по правилам статьи 66 АПК РФ об истребовании документов по мотиву невозможности их самостоятельного получения не заявило. Следовательно, оснований для приобщения этих документов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Монолитмонтажгрупп-Строй" (далее - покупатель) и ООО "Монолитмастергрупп-Строй" (далее - продавец) 01.12.2017 заключён договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 01.12.2017, л.д. 30), согласно которому продавец продает транспортное средство LADA RS0Y51 LADA LARGUS, регистрационный номер B977TK178, идентификационный номер (VIN)XTARS0Y5LE0843471, модель двигателя K4M.D093052, год выпуска 2014, цвет синий, и передаёт его в собственность покупателю по цене 200 000 руб., а покупатель принимает данное транспортное средство и уплачивает цену договора путём перечисления денежных средств на банковский счет продавца в течение трёх дней с момента подписания настоящего договора.

Между ООО "Монолитмонтажгрупп-Строй" (далее - покупатель) и ООО "Монолитмастергрупп-Строй" (далее - продавец) 01.12.2017 подписан договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 01.12.2017, л.д. 40), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство MERCEDES-BENZ S 400 4MATIC Coupe, государственный регистрационный номер У602УЬ178, VIN WDD2173641A027402, год выпуска 2017, цвет серый.

По условиям договора от 01.12.2017 стоимость транспортного средства составляет 5 900 000 руб.

Между ООО "Монолитмонтажгрупп-Строй" (далее - покупатель) и ООО "Монолитмастергрупп-Строй" (далее - продавец) 22.01.2016 заключён договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор от 22.01.2016, л.д. 54), согласно которому продавец продаёт, а покупатель приобретает транспортное средство MERCEDES-BENZ GLE 350D, идентификационный номер WDC2923241a004042, номерной знак B146XH178, год выпуска 2015, цвет черный, двигатель 64282641709426, по цене 3 850 000 руб.

Ссылаясь на то, что на дату совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, сами сделки как заключённые заинтересованными лицами направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции сделал вывод о наличии совокупности условий для признания оспоренных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции не выявил оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что заявление о признании должника банкротом принято судом 16.01.2019, оспариваемые договоры купли-продажи заключены сторонами 22.01.2016, 01.12.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел не погашенную задолженность перед кредиторами АО "ТЕХНОБАЛТ" по договору подряда от 23.01.2015 N П-15/01-2015 в сумме 1 397 186,19 руб., а также ОАО "МОСТОСТРОЙ N 6" по договору подряда от 03.04.2015 N АС-09 в сумме 428 249,06 руб., которые определением суда от 26.06.2019 включены в реестр требований должника.

То обстоятельство, что в реестр требований кредиторов должника включены вышеуказанные требования на основании решений суда от 11.04.2018, 18.12.2018, не умаляют самого факта наличия до вынесения судом решения невыполненных должником денежных обязательств по договорам подряда.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие у должника признаков неплатежеспособности.

Суд первой инстанции правильно признал ООО "Монолитмонтажгрупп-Строй" как участника сделок заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Так, обе стороны договоров на момент их заключения располагались по одному месту государственной регистрации, сами операции произведены одним и тем же физическим лицом на основании доверенностей, выданной организациями, должник продолжил эксплуатацию транспортных средств после перехода на них права собственности.

Согласно условиям договоров от 22.01.2016, 01.12.2017 покупатель обязан уплатить цену договора, то есть стоимость транспортного средства.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств уплаты должнику контрагентом покупной цены за приобретённое имущество, что привело к выбытию последнего и уменьшению конкурсной массы должника.

В этой связи апелляционная инстанция поддерживает вывод суда, что оформление договоров купли-продажи использовалось лишь для создания видимости передачи транспортных средств из собственности должника.

Учитывая изложенное суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые договоры купли-продажи недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом в соответствии с положениями действующего законодательства, исходя из отсутствия доказательств последующего отчуждения имущества, сохранения права собственности на него за ответчиком.

Следовательно, удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого суд не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 по делу N А56-137667/2018/з.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков