Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 г. N 09АП-35185/20 по делу N А40-11763/2020

г. Москва

23 сентября 2020 г.

Дело N А40-11763/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.
Судей Елоева А.М., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Лобаева Олега Николаевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2020 года по делу N А40-11763/20,

принятое судьёй Большебратской Е.А. (шифр судьи 117-58)

по иску Баранова Валерия Фарамовича,

Общества с ограниченной ответственностью "Астраханский" (ОГРН: 1027700333297)

к Лобаеву Олегу Николаевичу

третьи лица: Баранова Неля Валерьевна,

Московская городская коллегия адвокатов "Правопорядок"

о признании недействительным договора о предоставлении адвокатских услуг и применении последствий его недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: Жмыхов И.Н. по доверенности от 14.03.2018;

от ответчика: Лобаев О.Н. (паспорт);

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Баранов В.Ф., ООО "Астраханский" обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Лобаеву О.Н. о признании недействительным договора о предоставлении адвокатских услуг N 05-2/2019-Л от 11.03.2019 года и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 14.06.2020 года требования Баранова В.Ф., ООО "Астраханский" удовлетворены. При принятии решения суд исходил из обоснованности и документального подтверждения заявленных требований.

Лобаев О.Н. не согласился с решением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, указав на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Баранов В.Ф., ООО "Астраханский" представили письменный отзыв, в котором считают доводы апелляционной жалобы необоснованными и просят решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, выслушав объяснение представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 11.03.2019 года между адвокатом Лобаевым Олегом Николаевичем (адвокат) и ООО "Астраханский" (общество) в лице генерального директора Барановой Нели Валерьевны в пользу третьего лица Барановой Нели Юрьевны (доверитель) заключен договор о предоставлении адвокатских услуг N 05-2/2019-Л, по условиям которого адвокат обязался предоставить высококвалифицированную юридическую помощь доверителю, включающую в себя: реализацию правового механизма с целью защиты имущественных интересов доверителя по делу N А40-19160/16-48-155 в Девятом арбитражном апелляционном суде; реализацию правового механизма с целью защиты имущественных интересов доверителя по делу N А40-19160/16-48-155 в Арбитражном суде Московского округа; выполнение юридически значимых действий в судебных инстанциях в интересах доверителя с целью получения положительного результата по делу N А40-19160/16-48-155.

В силу статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Стоимость и порядок оплаты согласованы сторонами в разделе 4 договора.

Как установлено судом и следует из представленного ответчиком акта об оказании юридической помощи, в период с 11.03.2019 года по 28.05.2019 года Лобаевым О.Н. были оказаны юридические услуги по реализации правовой стратегии с целью защиты имущественных интересов доверителя по делу N А40-19160/16-48-155 в Девятом арбитражном апелляционном суде, приняты доверителем без претензий по объему и качеству оказания услуг. Со стороны ООО "Астраханский" акт об оказании услуг от 25.02.2019 года подписан генеральным директором общества Барановой Н.В..

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на недействительность сделки в силу ст.45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с заинтересованностью, с явным ущербом интересам ООО "Астраханский", не извещением Баранова В.Ф. до и после ее совершения, отсутствии согласия на совершение сделки со стороны уполномоченного органа ООО "Астраханский".

Согласно части 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Из положений пункта 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен от имени ООО "Астраханский" Барановой Н.В., действовавшей в качестве генерального директора и единоличного исполнительного органа общества, при этом выгодоприобретателем по договору является Баранова Н.В., в пользу которой совершена сделка, как лица, непосредственно получающего юридическую помощь по договору.

Судом установлено и стороной ответчика не опровергнуто, что в нарушение пункта 3 ст. 45 Закона N 14-ФЗ, Баранов В.Ф., как единственный незаинтересованный участник ООО "Астраханский", о совершении сделки не был извещен, ООО "Астраханский" не получило какого-либо встречного исполнения, при этом находясь в затруднительном финансовом положении приняло на себя обязательства по оплате услуг адвоката на общую сумме 5 000 000 руб., произвело оплату соответствующих услуг адвоката в сумме 2 000 000 руб..

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку указанный договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной с явным ущербом интересам ООО "Астраханский" и Баранова В.Ф., как его участника, без информирования и одобрения истца, о чем ООО "Астраханский" (в лице Барановой Н.В.) и Барановой Н.В. знали и не могли не знать, суд первой инстанции, со ссылкой на положения ст.168, пункта 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод ответчика о нарушении правил подсудности, поскольку указанный спор относится к корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.06.2020 по делу N А40-11763/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А.Яремчук

Судьи

А.М.Елоев Е.А.Сазонова