Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2020 г. N 09АП-24353/20 по делу N А40-205381/2019

г. Москва

24 сентября 2020 г.

Дело N А40-205381/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Ким

судей Б.В. Стешан, Е.Н. Янина

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2020 года по делу N А40-205381/19, по иску ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" к ООО "ХОКИНУС", ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" третье лицо -ООО "Азия Лес" об обращении взыскания на заложенное имущество.

при участии в судебном заседании:

от истца - Круглов В.А. по доверенности от 17 сентября 2019;

от ответчиков - от ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" - Копейко А.В. по доверенности от 29 мая 2020, от ООО "ХОКИНУС" -не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ХОКИНУС", ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС", с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам от 12.04.2017 N Н-1/0054-17-6у-0, от 12.04.2017 г. N Н-1/0059-17-6У-0, от 12.04.2017 г. N Т-1/0054-17-6У-0, от 12.04.2017 г. N Т-1/0059-17-6У-0, от 12.04.2017 г. N Т-2/0054-17-6У-0, от 12.04.2017 г. N Т-2/0059-17-6У-0 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением от 28.10.2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Азия Лес".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2020 года по делу N А40-205381/19 исковые требований удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- суд не дал оценку тому обстоятельству, что договоры цессии по договорам ипотеки не зарегистрированы в реестре, а также тому, что предметы залога отчуждены по договорам купли-продажи; обратить взыскание на заложенное имущество невозможно.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "ХОКИНУС", и третьего лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителя истца, ответчика, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (первоначальный кредитор) и ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) от 12.04.2017 г. N 0054-17-6У-0 (далее - договор цессии 1), в соответствии с п. 1.1. которого первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования новому кредитору, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требований.

Согласно пунктам 3.1., 3.2., 3.4. договора цессии 1 стоимость уступаемых прав требований составляет 312 000 000 рублей. Уплата стоимости прав требований осуществляется в соответствии с графиком. За предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную стоимость в размере 8 % годовых.

Из материалов дела следует, что в связи с неисполнением новым кредитором принятых обязательств, на основании пунктов 2.3.5.1, 2.3.5.5 договора цессии 1 первоначальный кредитор направил требование от 24.06.2019 г. N 56816 о досрочном погашении задолженности по договору цессии 1, которое было получено ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" 05.07.2019 г., однако, оставлено без удовлетворения.

Также, из материалов дела следует, что между ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (первоначальный кредитор) и "ЛОГИСТИК ЛЕС" (новый кредитор) заключен договор об уступке прав (требований) от 12.04.2017 г. N 0059-17-6У-0 (далее - договор цессии 2), в соответствии с п. 1.1. которого первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования новому кредитору, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требований.

Согласно пунктам 3.1., 3.2., 3.3. договора цессии 2 стоимость уступаемых прав требований составляет 521 200 656, 20 рублей. Уплата стоимости прав требований осуществляется в соответствии с графиком. За предоставление коммерческого кредита в отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору проценты, начисляемые на неоплаченную ость в размере 8 % годовых.

Материалами дела подтверждается, что в связи с неисполнением новым кредитором принятых обязательств на основании пунктов 2.3.5.1, 2.3.5.5 договора цессии 2 первоначальный кредитор направил требование от 24.06.2019 г. N 56817 о досрочном погашении задолженности по договору цессии 2, которое было получено ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС"05.07.2019 г., однако, оставлено без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2019 г. по делу N А40-195113/19-156-1471 с ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" в пользу ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" была взыскана задолженность по договору от 12.04.2017 г. N0054-17-6У-0 в размере 225 000 000 руб., проценты в размере 33 041 095 руб. 85 коп., неустойка за просрочку основного долга в размере 8 756 100 руб. и неустойка на проценты в размере 627 692 руб. 06 коп., а также по договору от 12.04.2017 г. N 0059-17-6У-0 в размере 374 200 656 руб. 20 коп., проценты в размере 54 951 110 руб. 10 коп., неустойка на основной долг в размере 14 570 984 руб. 13 коп., неустойка на проценты в размере 1 043 923 руб. 42 коп., а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств должника по договорам цессии 1 и 2 между истцом (залогодержатель) и ООО "ХОКИНУС" (залогодатель) были заключены следующие договоры: договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 12.04.2017 г. N Н-1/0054-17-6У-0 (далее - договор ипотеки 1); договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 12.04.2017 г. N Н-1/0059-17-6У-0 (далее -договор ипотеки 2); договор залога от 12.04.2017 г. N Т-1/0054-17-6У-0 (далее - договор залога 1.1.); договор залога от 12.04.2017 г. N Т-1/0059-17-6У-0 (далее - договор залога 1.2.); договор залога от 12.04.2017 г. N Т-2/0054-17-6У-0 (далее - договор залога 2.1.); договор залога от 12.04.2017 г. N Т-2/0059-17-6У-0 (далее - договор залога 2.2.).

В соответствии с п. 1.1. договоров ипотеки 1 и 2 залогодатель предоставляет залогодержателю в залог следующее имущество (предмет ипотеки):

* деревоперерабатывающий завод, назначение: объект незавершённого строительства, степень готовности 88 %, инв. N 1045, лит. А; Б; В; Д; Е; Ж; К; 1.1; 1.2; 1.3; 1.4; 1.5; 1.6; 1.7; 1.12; 1.8; 1.10; 1.11, расположенное по адресу: Хабаровский край, Солнечный р-н, пос. Березовый, микрорайон Тугурский, д. 1А, площадью застройки 7 709,5 кв. м, кадастровый номер: 27:14:0010701:3472 (далее - нежилое здание).

* земельный участок, на котором находится нежилое здание, расположенный по адресу: Хабаровский край, Солнечный р-н, пос. Березовый, примерно в 50 м на восток от ориентира здания АБК, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Солнечный р-н, п. Березовый, мкр. Тугурский, 1, общей площадью 92 606 кв.м. кадастровый номер: 27:14:0010701:1791, категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования земельного участка: для строительства деревоперерабатывающего завода и существующий ангар.

Согласно п. 1.2. договоров ипотеки 1 и 2 оценка предмета ипотеки в целом по соглашению сторон составляет 131 102 712,86 рублей.

Пунктом 2.1. договоров ипотеки 1 и 2 установлено, что предмет ипотеки передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств должника по заключенным между залогодержателем и должником договорам цессии 1 и 2.

В силу п. 8.1. договоров ипотеки 1 и 2 обращение взыскания на предмет ипотеки для удовлетворения требований залогодержателя может быть осуществлено, в том числе (но не исключительно), в случае предъявления залогодержателем требования о досрочном исполнении обязательств, если в удовлетворении такого требования отказано либо оно не удовлетворено в течение срока, предусмотренного законодательством, основным договором, настоящим договором и/или требованием залогодержателя.

В соответствии с п. 1.1. договоров залога 1.1. и 1.2. залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору (предмет залога) и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора.

В приложении N 1 к договорам залога 1.1. и 1.2. указан перечень имущества, переданного в залог и расположенного по адресу: 682738, Хабаровский край, Солнечный район, п. Березовый, мкр. Тугурский, д.1, а именно: оборудование лесопильной линии (производительность 150 тыс. куб. м в год или 600 куб. в смену). Фирма изготовитель Soderhamn Eriksson АВ, г. Содерхамн, Gosta Hedlund, Швеция. Год выпуска 2007. Инвентарный номер 407; линия сортировки пиломатериалов естественной влажности. Фирма изготовитель Josef Hofelmayr KG, г. Мемминген, Германия. Год выпуска 2002. Заводской номер 220-463 Н. Инвентарный номер 410; линия сухой сортировки пиломатериалов. Фирма изготовитель Synerplan Оу, г. Хельсинки, Финляндия. Год выпуска 1997. Заводской номер A1F290602. Инвентарный номер 412; оборудование для сушки. Фирма изготовитель Eisenmann Anlagenbau GmbH & Co.KG, Бёблинген, Германия. Год выпуска 2007. Инвентарный номер 409; линия сортировки бревен. Фирма изготовитель Synerplan Оу, Финляндия. Год выпуска 1978. Инвентарный номер 411; оборудование печи для утилизации древесных отходов. Фирма изготовитель lechnik Luftand Feuerungstechnik GmbH, г. Вайссенбах, Австрия. Год выпуска 2007. Инвентарный номер 408; оборудование металлообрабатывающее. Год выпуска 2007. Инвентарный номер 413; ленточный промежуточный горизонтальный транспортер непрерывного действия, тип FJS04, номер FJJX2008121702. Фирма изготовитель Китай. Год выпуска 2007. Заводской номер FJJX2008121702. Инвентарный номер 416.

Согласно п. 1.2. договоров залога 1.1. и 1.2. по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 268 274 706,78 руб.

Пунктом 2.1. договоров залога 1.1. и 1.2. установлено, что предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств должника по заключенным между залогодержателем и должником договорам цессии 1 и 2.

В силу п. 3.1.1. договоров залога 1.1. и 1.2. залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по основному договору, обеспечиваемых залогом по настоящему договору, получить удовлетворение своих требований (в том числе при досрочном исполнении обязательств по основному договору по требованию залогодержателя) из стоимости предмета залога.

В соответствии с п. 1.1. договоров залога 2.1. и 2.2. залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору (предмет залога) и принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора.

Согласно п. 1.2. договоров залога 2.1. и 2.2. по соглашению сторон общая стоимость предмета залога составляет 35 549 875,52 рублей.

Пунктом 2.1. договоров залога 2.1. и 2.2. установлено, что предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств должника по заключенным между залогодержателем и должником договорам цессии 1 и 2.

В силу п. 3.1.1. договоров залога 2.1. и 2.2. залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по основному договору, обеспечиваемых залогом по настоящему договору, получить удовлетворение своих требований (в том числе при досрочном исполнении обязательств по основному договору по требованию залогодержателя) из стоимости предмета залога.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнением обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В соответствии с п.3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно п.1 ст. 350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1.1 по настоящему Договору Первоначальный кредитор обязуется уступить за плату Права требования Новому кредитору, а Новый кредитор обязуется оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступаемых Прав требований на условиях предусмотренных настоящим Договором.

К Новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права требования из Обязательств, обеспечивающих исполнение Первоначальных обязательств.

Согласно приложениям N 1 - N 5 к договору N 0054/17-6У-0 права требования к должнику, уступаемые в рамках договора об уступке прав требований вытекают из кредитного договора от 27.02.2008 N 0009-08-3-37, от 18.11.2011 N 0888-11-2-0, от 18.11.2011 N 0871-11-2-0, от 13.12.2012 N 0895-12-2-0, от 08.08.2013 N 0582-13-2-0, а также обязательства обеспечивающие исполнение первоначального обязательства (договоры поручительства с юридическими и физическим лицами).

Согласно пункту 4.1 договора Права требования, а также права по Обязательствам, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства, переходят от Первоначального кредитора к Новому кредитору в дату наступления последнего из обязательств: - заключение между Обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" и Первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств Нового кредитора по настоящему Договору по форме, установленной или согласованной Первоначальным кредитором, договора ипотеки Недвижимости и надлежащая государственная регистрация указанной ипотеки; Заключением между Обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" и Первоначальным кредитором в целях обеспечения обязательств Нового кредитора по Договору об уступке прав (требований) N 0059-17-6У-0 по форме, установленной или согласованной Первоначальным кредитором, договора ипотеки Недвижимости и надлежащая государственная регистрация ипотеки. -Заключение между Обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" и Первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств Нового кредитора по настоящему Договору по форме, установленной или согласованной Первоначальным кредитором, договора залога Оборудования и Движимого имущества и надлежащая регистрация уведомления о залоге Оборудования и Движимого имущества в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества; - Заключение между Обществом с ограниченной ответственностью "Хокинус" и Первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств Нового кредитора по Договору об уступке прав (требований) N0059-17-6У-0 по форме, установленной или согласованной Первоначальным кредитором, договора залога Оборудования и Движимого имущества и надлежащая регистрация уведомления о залоге Оборудования и Движимого имущества в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества; - Надлежащее исполнение Новым кредитором обязанности по оплате части Стоимости Прав требований, согласно п. 3.2.1. ст. 3; Надлежащее исполнение Новым кредитором обязанности по перечислению Первоначальному кредитору в счет оплаты части стоимости прав (требований, по, заключенному между первоначальным кредитором и Новым кредитором, Договору об уступке прав (требований) N 0059-17- 6У-0, суммы в размере 147 000 0000 руб.

Таким образом, по договору уступки прав требований N 0054-17-6У-0 от 12.04.2017 года ПАО "Промсвязьбанк" уступило ООО "Логистик лес" права требования, вытекающие из кредитного договора от 27.02.2008 N 0009-08-3-37, от 18.11.2011 N 0888-11-2-0, от 18.11.2011 N 0871-11-2-0, от 13.12.2012 N 0895-12-2- 0, от 08.08.2013 N 0582-13-2-0, а также обязательства обеспечивающие исполнение первоначального обязательства (договоры поручительства с юридическими и физическим лицами).

В связи, с чем довод ответчика об обязательной государственной регистрации договора уступки N 0054-17-6У-0 от 12.04.2017 года является необоснованным и основан на ошибочном толковании положений действующего законодательства.

Согласно п. 1.2 договора права требования, уступаемые первоначальным кредитором Новому кредитору по настоящему договору, в том числе, включает в себя: - право (требование) возврата кредита в размере 460 643 879 руб. 93 коп.; -право (требование) уплаты процентов за пользование кредитом, начисленных и неуплаченных по состоянию на дату подписания договора в размере 60 556 776 руб. 27 коп.; - право (требование) уплаты процентов за пользование кредитом и иных платежей, которые будут начислены в соответствии с законодательством РФ по договору между Первоначальным кредитором и Должником в будущем начиная с даты, следующей за датой подписания.

К новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права по Обязательств, обеспечивающим исполнение Первоначального обязательства (п. 1.3).

Согласно п. 1.3.1 договора к новому кредитору переходят права по договору ипотеки нежилого здания и земельного участка N Н-1/0402-15-2-0 от 30.08.2016 г., от 12.04.2017 N Н-1/0059-17-6У-0.

Статьей 4 договора установлено, что права требования, а также по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, переходят от первоначального кредитору к Новому кредитору в дату наступления последнего из следующих обстоятельств. - 1) исполнение Новым кредитором обязанности по перечислению первоначальному кредитору в счет оплаты стоимости прав требования суммы в размере 147 000 000 руб.; 2) исполнение новым кредитором обязанности по перечислению первоначальному кредитору в счет оплаты части стоимости прав (требований) по договору об уступке прав (требований) N 0054-17-6У0 суммы в размере 87 000 000 руб.; 3) Заключение между должником и первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств нового кредитора по настоящему Договору по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором, договора ипотеки недвижимости, надлежащая государственная регистрация ипотеки; 4) Заключение между должником и первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств нового кредитора по договору об уступке прав (требований) N 0054-17-6У-0 по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором, договора ипотеки недвижимости, надлежащая государственная регистрация ипотеки; 5) Заключение между должником и первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств нового кредитора по настоящему договору по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором, договора залога Оборудования и Движимого имущества, надлежащая регистрация уведомления о залоге в Реестре уведомления о залоге движимого имущества; 6) заключение между должником и первоначальным кредитором в целях обеспечения исполнения обязательств нового кредитора по договору об уступке прав (требований) N 0054-17-6У-0 по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором, договора залога оборудования и движимого имущества, надлежащая регистрация уведомления о залоге в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указано в п.45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Таким образом, по договору уступки прав требований N 0059-17-6У-0 от 12.04.2017 года ПАО "Промсвязьбанк" уступило ООО "Логистик лес" права требования, вытекающие из кредитного договора от 14.08.2015 N 0402-15-2- О (термины и определения, используемые в договоре N 0059-17-6У-0), а также права требования, вытекающие из договоров ипотеки нежилого здания и земельного участка N Н-1/0402-15-2-0 от 30.08.2016 г., от 12.04.2017 N Н-1/0059-17-6У-0.

В соответствии с пп. 1 и 2 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме; уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (п. 2 ст. 389, п. 3 ст. 433 ГК РФ).

Несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

Сторона договора не может потребовать признания его незаключенным только из-за отсутствия регистрации (п. 3 ст. 433 ГК РФ, п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165)".

Таким образом, доводы ответчика о том, что отсутствуют основания для обращения взыскания на залог так как договоры об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N 0054-17-6У-0, от 12.04.2017 N 0059-17-6У-0 не зарегистрированы в установленном порядке, являются необоснованными.

Кроме того, 16.09.2019 ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Логистик Лес" обратились в Управление Росреестра по Хабаровскому краю с заявлением о государственной регистрации смены залогодержателя по договору ипотеки нежилого здания и земельного участка N Н-1/0402-15-2-0 от 30.08.2016 на основании заключенного договора об уступке прав (требований) N 0059-17-6У-0 от 12.04.2017 в отношении указанных объектов недвижимости.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов Управление Росреестра по Хабаровскому краю приняло решение, оформленное Уведомлением N КУВД-001/2019-11483054/2 от 25.09.2019, о приостановлении государственной регистрации на основании пункта 37 части 1 статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", в связи с тем, что в отношении вышеуказанных объектов недвижимости в ЕГРН внесены записи о запрете на совершение регистрационных действий на основании Постановлений Зюзинского ОСП от 20.04.2019 N 714702644/7732, от 15.05.2019 N 718080302/7732, от 22.05.2019 N 718994615/7732. Кроме того, в отношении земельного участка, помимо запретов на совершение регистрационных действий, в ЕГРН содержатся сведения об ограничении (обременении) прав на основании Постановления Центрального районного суда г.Хабаровска от 21.03.2019 N 3/6-169/2019 о наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО "Хокинус", в рамках уголовного дела N11907080001000015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.12.2019 по делу N А73-20291/2019 решение Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Хабаровскому краю о приостановлении государственной регистрации прав, выраженного в Уведомлении N КУВД-001/2019-11483054/2 от 25.09.2019 признанно незаконным; на Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Хабаровскому краю возложена обязанность произвести регистрационные действия по заявлению N КУВД-001/201911483054 от 16.09.2019.

Таким образом, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.12.2019 по делу N А73-20291/2019 установлено, что ПАО "Промсвязьбанк" совершены действия по осуществлению государственной регистрации смены залогодержателя по договору ипотеки нежилого здания и земельного участка N Н-1/0402-15-2-0 от 30.08.2016 на основании заключенного договора об уступке прав (требований) N 0059-17-6У-0 от 12.04.2017 в отношении указанных объектов недвижимости.

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС" по договорам об уступке прав (требований) от 12.04.2017 N 0054-17-6У-0 и от 12.04.2017 N 0059-17-6У-0 между ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" (Залогодержатель) и ООО "ХОКИНУС" (Залогодатель) были заключены следующие договоры:

1. Договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 12.04.2017 N Н-1/0054-17-6У-0;

2. Договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 12.04.2017 N Н-1/0059-17-6У-0;

3. Договор залога от 12.04.2017 N Т-1/0054-17-6У-0;

4. Договор залога от 12.04.2017 N Т-1/0059-17-6У-0;

5. Договор залога от 12.04.2017 N Т-2/0054-17-6У-0;

6. Договор залога от 12.04.2017 N Т-2/0059-17-6У-0.

В уведомлениях о возникновении залога движимого имущества от 13.04.2017 N 2017-001-288610-506, N 2017-001-288614-118 залогодателем по договору залога от 12.04.2017 NТ-1/0054-17-6У-0, договору залога от 12.04.2017 N Т-1/0059-17-6У-0, договору залога от 12.04.2017 N Т-2/0054-17-6У-0 и договору залога от 12.04.2017 N Т-2/0059-17-6У-0 указано обязательств ООО "ЛОГИСТИК ЛЕС".

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2020 года по делу N А40-205381/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина