Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 15АП-11290/20 по делу N А53-42913/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2020 г. N Ф08-9958/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

28 сентября 2020 г.

дело N А53-42913/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Мисника Н.Н., Фахретдинова Т.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Варавиной Е.Н.

при участии:

от истца: представитель Скородинский Д.Л. по доверенности от 06.12.2019 (до перерыва),

от ответчика: представитель Дегтярев О.В. по доверенности от 02.12.2019 (до перерыва), представитель Головко А.А. по доверенности от 02.12.2019 (до перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Юг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 по делу N А53-42913/2019 по иску индивидуального предпринимателя Аксаментова Андрея Леонидовича (ИНН 616104334393, ОГРН 316619600117711) к публичному акционерному обществу "Россети Юг" (ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096) о понуждении,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Аксаментов Андрей Леонидович (далее - истец, ИП Аксаментов А.Л., предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к публичному акционерному обществу "Россети Юг" (далее - ответчик, ПАО "Россети Юг") о признании договора купли-продажи объектов недвижимости между обществом и предпринимателем от 31.10.2019 заключенным с 31.10.2019 в соответствии с аукционной документацией.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обязал ПАО "Россети Юг" заключить с ИП Аксаментовым Андреем Леонидовичем по итогам торгов договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010512:72, земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010512:69, земельного участка с кадастровым номером 61:44:0010512:68.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на то, что проведение торгов является не единственным возможным способом продажи спорного имущества, а также ссылается на занижение рыночной стоимости отчуждаемого объекта.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От сторон поступили письменные пояснения.

Определением от 21.09.2020 произведена замена судьи Глазуновой И.Н. (ввиду болезни) на судью Фахретдинова Т.Р.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 21.09.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 21.09.2020 до 17 час. 55 мин.. после окончания которого судебное заседание продолжено в отсутствии представителей сторон.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.08.2019 на официальном сайте публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга", в газете "Газета Дона" от 20.08.2019 N 34 (1079) размещено извещение о проведении торгов в форме аукциона (дата начала приема заявок на участие в аукционе - 26.08.2019, дата окончания приема заявок - 04.10.2019; время и место приема заявок: город Ростов-на-Дону, улица Зоологическая, 24, каб.505; дата проведения аукциона - 11.01.2019; время и место проведения аукциона: город Ростов-на-Дону, улица Зоологическая, 24, каб. 505, в 10-00; начальная цена продажи - 1 186 000 руб.; размер задатка - 230 000 руб.; шаг аукциона 50 000 руб.

Предметом аукциона явились земельные участки, расположенные: город Ростов-на-Дону, улица Волкова, 18а/18б/18, земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010512:72, земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010512:69, земельный участок с кадастровым номером 61:44:0010512:68.

26.09.2019 предпринимателем подана заявка на участие в аукционе.

01.10.2019 между индивидуальным предпринимателем Аксаментовым Андреем Леонидовичем (претендент) и публичным акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (правопреемник "Межрегиональная распределительная сетевая Компания Юга") (организатор) заключен договор о задатке N 61201901029642, в соответствии с пунктом 1.1 которого предпринимателем по платежному поручению N 166 от 03.10.2019 перечислены денежные средства в размере 230 000 руб.

11.10.2019 истец признан победителем торгов на право заключения договора купли-продажи имущества (протокол об итогах аукциона от 11.10.2019).

Извещение об итогах торгов размещено на официальном сайте (http://www.rosseti.ru/custom/activities/?year=2019&PAGEN_l=4).

Аукционная документация содержала условие о том, что договор купли-продажи между продавцом и победителем аукциона, должен быть заключен не позднее 20 дней с момента подписания протокола о его итогах.

Письмом исх. N МР5/6000/699 от 14.11.2019 общество уведомило предпринимателя об отказе от заключения договора ввиду принятия решения об отмене процедуры реализации имущества.

Предприниматель, ссылаясь на положения статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением об обязании заключить договор на условиях аукционной документации (условия указаны в исковом заявлении).

Удовлетворяя исковые требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 447-448 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что реализация имущества возможна только посредством проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

В обоснование исковых требований истец ссылается на Распоряжение Правительства РФ от 10.05.2017 N 894-р "Об утверждении Методических рекомендаций по выявлению и реализации непрофильных активов".

Так, согласно пункту 13 Методических рекомендаций в целях обеспечения конкурентного характера возмездного отчуждения непрофильных активов их продажу рекомендуется осуществлять по результатам проведения конкурентных процедур с соблюдением принципов публичности, открытости, прозрачности, конкурентности и возмездности.

Кроме того, истец указывает на Программу отчуждения непрофильных активов ПАО "МРСК Юга".

Согласно пункту 6.3 Программы отчуждения непрофильных активов ПАО "МРСК Юга" применяются следующие способы распоряжения непрофильными активами:

1. Продажа;

2. Безвозмездная передача или дарение;

3. Ликвидация;

4. Сохранение участия.

В соответствии с пунктом 2.6 Порядка организации продажи непрофильных активов ПАО "МРСК Юга", утвержденного решением Совета директоров ПАО "МРСК Юга от 21.02.2018 N 261/2018, продажа осуществляется не только путем проведения торгов, но и путем публичного предложения.

Как было указано, в соответствии с пунктом 3 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов.

В соответствии с абзацем третьим п. 6 ст. 448 Гражданского кодекса РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, при уклонении организатора торгов от подписания протокола победитель торгов вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, вызванных уклонением от его заключения.

Из данной нормы следует, что обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор при уклонении организатора торгов от подписания протокола об итогах торгов возможно исключительно в том случае, если заключение договора о продаже вещи возможно только путем проведения торгов.

Поскольку ни гражданским законодательством, ни иным нормативно правовым актом не предусмотрена обязательная продажа спорного имущества посредством проведения торгов, предприниматель ссылок на специальный закон, как того требует п. 6 ст. 448 Гражданского кодекса РФ не привел, правомочность избранного способа защиты требовать понуждения заключить договор в судебном порядке не доказана.

При указанных обстоятельствах, требования предпринимателя не подлежат удовлетворению.

Иные доводы ответчика, в том числе, о занижение рыночной стоимости отчуждаемого объекта, в данном конкретном случае не имеют правового значения.

Поскольку судом первой инстанции неверно применены нормы материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 по делу N А53-42913/2019 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Аксаментову Андрею Леонидовичу (ИНН 616104334393, ОГРН 316619600117711) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 27.11.2019.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Аксаментова Андрея Леонидовича (ИНН 616104334393, ОГРН 316619600117711) в пользу публичного акционерного общества "Россети Юг" (ИНН 6164266561, ОГРН 1076164009096) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов