Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2020 г. N 15АП-10914/20 по делу N А53-32632/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2020 г. N Ф08-8933/19 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

28 сентября 2020 г.

дело N А53-32632/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В.,

судей Абраменко Р.А., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истца: представитель Калинина по доверенности от 09.01.2020, удостоверение адвоката,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "Актис" в лице конкурсного управляющего Ботвиньева Алексея Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2020 года по делу N А53-32632/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Алек-Трейд" (ИНН 2630047668) к ответчику: акционерному обществу "Фирма "Актис" (ИНН 615111480),

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алекс-Трейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу Фирма "Актис" (далее - ответчик) о взыскании 427 608 658 рублей 05 копеек.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по оплате поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2019 исковые требования удовлетворены частично, с акционерного общества Фирма "Актис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Трейд" взысканы денежные средства в сумме 308 465 108 рублей 43 копеек, в том числе 188 921 558 рублей 82 копейки задолженности, пени за просрочку исполнения обязательства в размере 119 343 549 рублей 61 копейки, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 200 000 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2019 решение от 15.05.2019 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.11.2019 решение от 15.05.2019 и постановление от 28.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении представитель истца увеличил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса и просил взыскать с ООО "АО "Фирма "Актис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" задолженность за поставленный товар в размере 188 921 558 рублей 82 копеек и пени за просрочку исполнения обязательства по оплате в размере 439 321 794 рублей 68 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2020 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 188 921 558 рублей 82 копеек, пени за просрочку исполнения обязательства в размере 219 660 897 рублей 34 копеек, судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в сумме 200 000 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции уменьшил размер неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, апеллянт обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции нарушил стандарт доказывания при рассмотрении обоснованности искового заявления ООО "Алекс Трейд" и неправомерно возложил бремя доказывания отсутствия реальности сделки на конкурсного управляющего АО Фирма "Актис", применив общий стандарт доказывания, чем нарушил постановление арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.11.2019 по делу А53-32632/2018 и позицию Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784. Также апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод конкурсного управляющего АО Фирма "Актис о том, что договор поставки N 3 от 30.09.2016 года является мнимой сделкой. Кроме того, ответчик ссылается на злоупотребление правом при заключении договора.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в отсутствие представителя ответчика в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 30.09.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" (поставщик) и акционерным обществом "Фирма "Актис" (покупатель) был заключен договор поставки N 3.

Согласно условиям вышеуказанного договора ООО "Алекс Трейд" обязалось изготовить и поставить товар, а АО "Фирма "Актис" обязалось принять и оплатить товар.

Истец указывает, что ООО "Алекс Трейд" свои обязанности по поставке товара исполнило надлежащим образом, товар был поставлен на общую сумму 188 921 558 рублей 82 копейки. Товар, поставленный в рамках договора N 3 от 30.09.2016 оплачен не был.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате спорной задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными.

Доказательств оплаты поставленного товара в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть решения 11.10.2017) по делу N А53-25780/2015 акционерное общество "Фирма "Актис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

С учетом того, что процедура банкротства АО Фирма "Актис" в рамках дела N А53-25780/15 возбуждена на основании заявления, поданного ООО "АТИО" и принято к производству 07.10.2015, что подтверждаться определением Арбитражного суда Ростовской области, то согласно статье 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Как верно установлена судом первой инстанции, спорный договор был заключен конкурсным управляющим, действующим в соответствующей период. Как пояснил конкурсный управляющий, данная сделка была необходима для недопущения увеличения реестра требований кредиторов, так как необходимо было исполнить контракты по поставке, которые были заключены задолго до введения процедуры банкротства.

Факт наличия договорных обязательств по поставке товара между АО "Фирма "Актис" и третьими лицами подтверждается представленными в материалы дела договорами поставки:

Договор N 313 от 25.12.2013 заключен между АО Фирма "Актис" и ООО "Объединенные пензенские водочные заводы" на общую сумму поставки за весь период действия договора 117 593 985,6 руб.;

Договор N 111 от 05.08.2011 заключен между АО Фирма "Актис" и ЗАО МПБК "Очаково" на общую сумму поставки за весь период действия договора 107 478 080 руб.;

Договор N 2-К от 20.09.2011 заключен между АО Фирма "Актис" и ЗАО МПБК "Очаково" на общую сумму поставки за весь период действия договора 53 550 000 руб.;

Контракт N 33/3 от 05.09.2016 заключен между АО Фирма "Актис" и ООО "Вина и воды Абхазии" на общую сумму поставки за весь период действия договора 81 950 000 руб.;

Контракт N 5 от 20.01.2015 заключен между АО Фирма "Актис" и ЗАО "Джемрук групп" на общую сумму поставки за весь период действия договора 157 913 141,92 руб.;

Договор N 54 от 10.06.2015 заключен между АО Фирма "Актис" и ООО "Вкусные консервы" на общую сумму поставки за весь период действия договора 58 665 408 руб.;

Договор N 240 от 02.12.2014 заключен между АО Фирма "Актис" и ЗАО "НПО АГРОСЕРВИС" на общую сумму поставки за весь период действия договора 212 800 000 руб.;

Договор N 78 от 08.05.2015 заключен между АО Фирма "Актис" и ООО "Ростшампанкомбинат" на общую сумму поставки за весь период действия договора 55 850 000 руб.;

Договор N 19 от 05.05.2015 заключен между АО Фирма "Актис" и ООО "Крымский винный дом" на общую сумму поставки за весь период действия договора 114 360 000 руб.;

Договор N 243 от 19.12.2016 заключен между АО Фирма "Актис" и ООО "Ессентукские минеральные воды+" на общую сумму поставки за весь период действия договора 18 585 216 руб.

Данные договора были заключены в период с августа 2011 года по декабрь 2016 года и срок действия предусматривают до 31.12.2016 либо до полного исполнения обязательств по договору.

Из материалов дела следует, что все получатели товара оплатили его ответчику, вместе с тем ответчик, получив денежные средства оплату истцу не произвел.

Довод конкурсного управляющего о том, что у АО "Фирма "Актис" по состоянию на конец 2016 года имелась готовая продукция на сумму 370 513 тыс. руб. был обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Как верно указано судом первой инстанции данные, указанные в бухгалтерском балансе не отражают качество имеющейся продукции и возможность использования ее для поставки контрагентам. Конкурсным управляющим Горбатовым А.А. было направлено письмо в адрес ООО "Алекс Трейд" от 30.09.2016, в котором было сообщено о невозможности исполнить действующие договорные обязательства с большим количеством контрагентов, в виду ненадлежащего вида готовой продукции.

Кроме того, в рамках дела А53-22926/2018 установлен факт, что АО Фирма "Актис" не могло производить продукцию за период с 01.10.2016 по 22.12.2016, поскольку ООО "Алекс Трейд" пользовалось имущественным комплексом, принадлежащим АО Фирма "Актис", а истец не только арендовал складские помещения, но оборудование по производству стеклотары. В рамках данного дела так же установлен факт, что АО "Фирма "Актис" осуществляло поставку готовой продукции покупателям в спорный период.

Таким образом, письмом Горбатова А.А и неисполненными договорами поставки подтверждается необходимость и обоснованность заключения спорного договора поставки, ввиду отсутствия продукции соответствующего качества и количества, необходимого для исполнения действующих договорных обязательств на тот период времени Вывоз товара со склада ООО "Алекс Трейд" осуществлялся покупателями АО "Фирма "Актис" самостоятельно. Отпуск товара производился материально ответственными лицами ООО "Алекс Трейд". Документы о получении товара ответчиком подписаны уполномоченным лицом, а именно Жидковой О.Н., которая являлась сотрудником АО "Фирма "Актис" до 08.02.2018, что подтверждается представленным в материалы дела Отчетом конкурсного управляющего АО "Фирма "Актис" от 04.10.2018.

В материалы дела также не представлены доказательства того, что Жидкова О.Н., будучи сотрудником АО "Фирма "Актис", действуя недобросовестно, против воли и интересов ответчика, подписала товарные накладные в отсутствие факта реальной передачи товарно-материальных ценностей.

Все первичные документы по договору оформлены надлежащим образом в соответствии с требованиями бухгалтерского учета и налогового законодательства и находятся в материалах дела.

Представленные товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве и цене товара, являющимися существенными условиями договора купли- продажи. Товарные накладные подписаны представителями покупателя и продавца без возражений, содержат печати предприятий, а также необходимые реквизиты, подтверждающие факт поставки, наименование, количество, а также принятие товара покупателем, следовательно, вышеуказанные накладные подтверждают факт передачи продавцом покупателю и принятие последним товара на заявленную сумму.

В рамках судебного дела N А53-32633/2018 установлено, что в спорный период у АО "Фирма "Актис" имелись сотрудники, с которыми были расторгнуты трудовые договоры в связи с банкротством ответчика начиная с ноября 2017 года по март 2018 года, до указанного момента штатная численность сотрудников составляла 115 человек.

Каких-либо претензий и возражений по факту поставки (по количеству и качеству) со стороны АО "Фирма Актис" не поступало.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в п. 16 Постановления от 22.10.1997 N 18 покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, который составляется при совершении факта хозяйственной жизни.

ООО "Алекс Трейд" в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие нахождение спорного товара в собственности, производство товара, складирование и передачу его ответчику, а именно: бухгалтерский баланс за 2016 год (где указана готовая продукция, находящаяся в собственности), бухгалтерский баланс за 2017 год (где указана готовая продукция, находящаяся в собственности), оборотно-сальдовая ведомость по счету 43 "Готовая продукция" за 2016 год, оборотно-сальдовая ведомость по счету 43 "Готовая продукция" за 1 полугодие 2017 года.

Счет 43 "Готовая продукция" предназначен для обобщения информации о наличии и движении готовой продукции. Этот счет используется организациями, осуществляющими промышленную, сельскохозяйственную и иную производственную деятельность.

Принятие к бухгалтерскому учету готовой продукции, изготовленной для продажи, в том числе и продукции, частично предназначенной для собственных нужд организации, отражается по дебету счета 43 "Готовая продукция".

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении этой нормы необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Согласно стандартной торговой терминологии товары (или продукция, являющаяся товаром) подразделяются на классы, группы, виды, разновидности в зависимости от функционального назначения, потребительских свойств и показателей, а также других характеристик (ГОСТ Р 51303-2013, ОК 034-2014 (КПЕС 2008). Основное деление продукции в общероссийской классификации завершается видами. Согласно ГОСТ Р 51303-2013 вид товаров - это совокупность товаров определенной группы, объединенных общим названием и назначением. Разновидности товаров (продукции) представляют собой еще более узкое деление, указывающее на ряд частных признаков, характеристик отдельных видов товаров. К таким характеристикам относят модели, марки, сорта, артикулы (ГОСТ Р 51303-2013).

Из представленных в материалы дела истцом товарных накладных следует, что видом товара является стеклянная бутылка. Представленные истцом товарные накладные относятся к договору N 3, поскольку в качестве основания поставки в товарных накладных указано, что она осуществляться на основании договора N 3 от 30.09.2016.

Следовательно, у ООО "Алекс Трейд" была реальная возможность поставить товар, что подтверждается документами бухгалтерского учета о производстве товара, который в дальнейшем ООО "Алекс Трейд" был реализован АО "Фирма "Актис".

В материалы дела представлены доказательства, что приобретенный товар в дальнейшем был поставлен АО "Фирма Актис" третьим лицам, то есть товар был поставлен в адрес ЗАО "Джемрук Групп", данный факт подтверждается ответом на запрос исх. N 131/19 от 06.02.2019, счетами-фактурами представленными в материалы дела, поставленный товар полностью оплачен; ООО "Ессентукские Минеральные Воды", данный факт подтверждается ответом на запрос исх. N 522/1 от 21.12.2018, актами сверки, представленными в материалы дела, поставленный товар полностью оплачен; ЗАО Московский пиво-безалкогольный комбинат "ОЧАКОВО", данный факт подтверждается ответом на запрос от 09.01.2019, счетами-фактурами представленными в материалы дела, поставленный товар полностью оплачен.

В рамках судебного дела N А53-32638/2018 было установлено, что АО "Фирма "Актис" в 2016-2017 годах производило поставку стеклянной тары своим контрагентам (ЗАО "Джемрук Групп", ООО "Ессентукские Минеральные Воды", ЗАО "Московский пиво-безалкогольный комбинат "Очаково", ОАО "АПФ "Фанагория"). При этом АО "Фирма "Актис" не отрицало тот факт, что оно получало встречное предоставление (оплату) от выше указанных контрагентов.

Во всех ответах на запросы, которые направило ООО "Алекс Трейд" указано, что АО "Фирма "Актис" на протяжении 2016 и 2017 годов производило отгрузку бутылки.

Как следует из пояснений истца и подтверждено материалами дела, с 30.09.2016 АО фирма "Актис" передало в аренду ООО "Алекс Трейд" имущественный комплекс стеклозавода, принадлежащего АО фирма "Актис", расположенный на земельном участке площадью 2430 кв. м по адресу: г. Новочеркасск, Харьковское шоссе, 11, то есть, включающий в себя, Харьковское шоссе, 11 а и Харьковское шоссе, 11 д.

Следовательно, АО фирма "Актис" не могло производить продукцию за период с 01.10.2016 по 22.12.2017, поскольку ООО "Алекс Трейд" пользовалось имущественным комплексом, принадлежащим АО фирма "Актис", арендовало не только складские помещения, но и оборудование по производству стеклотары.

Вместе с тем, ответчик не отрицал факт поставки готовой продукции иным поставщикам, отраженным в справке о дебиторской задолженности по состоянию на 01.10.2017, подписанной и.о. директора Пивоваровым В.И. Наличие поставок в спорный период иным покупателям подтверждается представленными в материалы дела копиями счетов фактур, оформленными самим ответчиком в спорный период.

Исходя из изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалы дела представлены доказательства подтверждающие факт реализации и оплаты товара, поставленного ООО "Алекс Трейд" в адрес покупателя АО "Фирма "Актис" на сумму 188 921 558 рублей 82 копеек.

Суд не может согласиться с обоснованностью утверждения ответчика о мнимости договора поставки, т.к. соответствующий довод АО "Фирма "Актис" не подтвержден достоверными доказательствами по делу.

Истцом также заявлено требование о взыскании пени за просрочку исполнения обязательства по оплате в размере 439 321 794 рублей 68 копеек.

В соответствии с положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов защиты нарушенного права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 7.3. договора N 3 от 30.09.2016 в случае несвоевременной оплаты товара, Покупатель обязан выплатить Поставщику пеню в размере 0,2% стоимости не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки.

Расчет неустойки, представленный истцом проверен судом апелляционной инстанции и признан верным.

Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в рамках своих дискреционных полномочий пришел к выводу о том, что заявленный размер пени не соответствует требованиям соразмерности и разумности тем неблагоприятным последствиям, которые могло повлечь допущенное ответчиком нарушение обязательств.

Учитывая баланс между мерой ответственности, применяемой к ответчику, и оценкой возможных финансовых последствий для каждой из сторон, компенсационный характер неустойки, а также ходатайство ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о снижении суммы неустойки до 219 660 897 рублей 34 копеек.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции не применил повышенный стандарт доказывания, подлежит отклонению.

Так, предметом судебного исследования по настоящему спору были не только первичные бухгалтерские документы по передаче товара, но и иные обстоятельства сделки, а именно судом были установлены обстоятельства невозможности производства спорной продукции ответчиком, наличие реальной возможности поставить товар у истца, дальнейшая реализация товара ответчиком, выяснена экономическая обоснованность спорной сделки.

Установленные в рамках настоящего дела обстоятельства вне степени разумного сомнения свидетельствуют о реальности спорных хозяйственных операций, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для выводов о мнимости спорной сделки. При этом суд отмечает, что сам по себе факт аффилированности сторон не свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25 июня 2020 года по делу N А53-32632/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

Р.А. Абраменко М.Н. Малыхина