Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2020 г. N 19АП-8915/18 по делу N А08-8668/2018

г. Воронеж

25 сентября 2020 г.

Дело N А08-8668/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от ООО "Бенталь": Сапрыкин Е.Л., представитель по доверенности N 23 от 30.07.2020, паспорт РФ;

от Банка "ТРАСТ" (ПАО): Точилов Е.А., представитель по доверенности N 77 АГ 4265181 от 11.06.2019, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего должника АО "Загорье" Корнеева Игоря Николаевича: Левашова А.Ю., представитель по доверенности б/н от 09.01.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка "ТРАСТ" (ПАО) на определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2020 по делу N А08-8668/2018,

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника АО "Загорье" Корнеева Игоря Николаевича о признании сделки недействительной,

заинтересованное лицо - ООО "Бенталь" (ИНН 6114017111, ОГРН 1166196107945),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2018 принято к производству заявление ООО Фирма "АБИК СЕПТА" о признании АО "Загорье" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда произведена процессуальная замена ООО Фирма "АБИК СЕПТА" на его процессуального правопреемника ООО "МЕНКАР" по заявлению, основанному на требованиях, установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2018 года по делу N А40-100484/2018.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 заявление ООО Фирма "АБИК СЕПТА" (процессуальный правопреемник ООО "МЕНКАР") о признании АО "Загорье" несостоятельным (банкротом) удовлетворено, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Определением суда от 22.01.2020 по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Загорье" применены правила параграфа 3 (Банкротство сельскохозяйственных организаций) главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Конкурсный управляющий АО "Загорье" обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора N 1206 купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка, заключенного между участником долевой собственности и сельскохозяйственной организацией от 29.08.2018, между АО "Загорье" и ООО "Бенталь"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Бенталь" возвратить объект недвижимого имущества - земельные доли площадью 126,3111 га в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 200,161 га, кадастровый номер 31:03:1601001:58, расположенный по адресу: Белгородская обл., Губкинский район, в границах АОЗТ "Загорье".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника АО "Загорье" Корнеева И.Н. о признании недействительным договора N 1206 купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка, заключенного между участником долевой собственности и сельскохозяйственной организацией от 29.08.2018, между АО "Загорье" и ООО "Бенталь"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Бенталь" возвратить объект недвижимого имущества - земельные доли площадью 126,3111 га в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 200,161 га, кадастровый номер 31:03:1601001:58, расположенный по адресу: Белгородская обл., Губкинский район, в границах АОЗТ "Загорье", отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк "ТРАСТ" (ПАО) (далее - Банк) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2020 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства Банка "ТРАСТ" (ПАО), конкурсного управляющего АО "Загорье" Корнеева И.Н. о проведении онлайн-заседания.

Представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) поддержал доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений).

Представитель ООО "Бенталь" выразил несогласие с доводами жалобы, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего должника Корнеева И.Н. по вопросу рассмотрения апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, дополнений, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.08.2018 между АО "Загорье" (продавец) и ООО "Бенталь" (покупатель) заключен договор N 1206 купли-продажи земельных долей без выделения земельного участка, согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателя земельные доли площадью 126,3111 га в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 200,161 га, кадастровый номер 31:03:1601001:58, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ "Загорье". Стоимость реализованного имущества составила 2 898 700 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2018 принято к производству заявление ООО Фирма "АБИК СЕПТА" о признании АО "Загорье" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Ссылаясь на то, что вышеназванный договор купли-продажи N 1206 от 29.08.2018 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершен в течение года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, со ссылкой на кадастровую стоимость земельного участка (24 480 748,76 руб.), конкурсный управляющий должника Корнеев И.Н обратился в арбитражный суд с заявлением о ее оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктами 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом, в случае оспаривания подозрительной сделки, проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершение 29.08.2018, т.е. в течение года до принятия заявления о признании АО "Загорье" банкротом (14.09.2018), т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Условиями оспариваемой сделки стоимость реализованного имущества определена в размере 2 898 700 руб.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рамках рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции ООО "Бенталь" заявлено ходатайство о назначении экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ; включении для разрешения эксперта вопроса об определении рыночной стоимости земельных долей площадью 126,3111 га в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 200,161 га, кадастровый номер 31:03:1601001:58, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ "Загорье" по состоянию на 29.08.2018; поручении проведения экспертизы Поповой А.А., члену Некоммерческого партнерства саморегулируемая организация оценщиков "СИБИРЬ" (105062, г. Москва, пер. Фурманный 9/12), свидетельство N 0422 от 21.11.2007 года.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.10.2019 ходатайство ООО "Бенталь" о назначении экспертизы удовлетворено.

Согласно заключению эксперта N 01-11 от 15.11.2019 рыночная стоимость земельных долей площадью 126,3111 га в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 200,161 га, кадастровый номер 31:03:1601001:58, расположенный по адресу: Белгородская область, Губкинский район, в границах АОЗТ "Загорье" по состоянию на 29.08.2018 года составила 3 916 000 руб.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что выводы эксперта не согласуются с кадастровой оценкой земельных участков, и о том, что определенная по результатам судебной экспертизы стоимость земельных долей (3 916 000 руб.) оказалась значительно ниже их кадастровой стоимости, которой суд не дал оценки, подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

Кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке, не устанавливает индивидуальных особенностей земельных участков и не может отражать его достоверную рыночную стоимость.

Вышеуказанное же заключение эксперта в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции лицами, участвующим в рассмотрении обособленного спора, не оспорено. Доказательства, опровергающие выводы эксперта, суду не представлены.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд также не усматривает оснований для сомнения в правильности сделанных выводов в вышеуказанном заключении, данное экспертное заключение отвечает принципам относимости и допустимости доказательств.

Экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, оснований для отвода эксперта не имелось, экспертом соблюден порядок проведения экспертизы. По форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Сделанные экспертом выводы, мотивированы и обоснованы, противоречий в выводах эксперта не установлено.

Доказательств нарушения экспертом при проведении экспертизы норм законодательства не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по сути сводятся к несогласию с выводами экспертного заключения N 01-11 от 15.11.2019, которое фактически не опровергнуто в установленном порядке (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Бенталь" не исполнило встречную обязанность по оплате земельных долей в размере 2 898 700 руб. на момент совершения сделки, и получило земельные доли безвозмездно, в связи с чем, по мнению Банка, оспариваемая сделка на момент совершения имеет признаки безвозмездной сделки, совершенной на нерыночных условиях с неравноценным исполнением, подлежат отклонению как не основанные на материалах дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО "Бенталь" в конкурсную массу должника внесены денежные средства в размере 3 916 000 руб.

В силу статьи 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Согласно пункту 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В связи с этим, если лицо приобрело имущество по сделке и полагает, что она подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то после введения в отношении должника любой процедуры банкротства такое лицо вправе вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона.

По смыслу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые направлены на пополнение конкурсной массы должника, а также которые нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, то есть влекут за собой негативные последствия (в том числе для конкурсных кредиторов).

Приведенные разъяснения направлены на предоставление ответчику по обособленному спору возможности возвратить незаконно полученное имущество в конкурсную массу во внесудебном порядке и имеет своей целью сокращение срока проведения процедуры банкротства и судебных расходов по делу.

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу, что совершение оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора сделки и ее последующая оплата в полном объеме в конечном итоге привело к восстановлению нарушенных прав и законных интересов кредиторов и должника, поскольку денежные средства в указанной сумме на дату вынесения судебного акта поступили в конкурсную массу должника.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в случае удовлетворения заявленных требований в конкурсную массу АО "Загорье" может быть возвращено больше, чем стоимость приобретенного должником по оспариваемой сделки имущества, в материалы дела лицами, участвующими в деле о банкротстве, не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Доказательства того, что должник при совершении сделки преследовал исключительно цель причинения вреда своим кредиторам, и имеются правовые основания для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, в материалы дела также не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что данные выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, со ссылками на то, что оспариваемый договор, кроме признаков неравноценности, носит характер ничтожной сделки, и на фактическую аффилированность между АО "Загорье" и ООО "Бенталь", подлежат отклонению как необоснованные и не подтвержденные документально.

Таким образом, принимая во внимание положений статьи 61.7 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и те обстоятельства, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ООО "Бенталь" на открытый основной счет должника были зачислены денежные средства в сумме 3 916 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается лицами, участвующими в деле, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, в том числе для применения последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не применены положения статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, подлежащие применению, и неправильно истолкованы положения пункта 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат отклонению как не подтвержденные документально.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для признания недействительной вышеуказанной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в материалы дела не представлено совокупности доказательств для признания оспариваемой сделки по заявленным основаниям, а именно доказательств того, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества) и ответчик знал о данных обстоятельствах и т.д.

Таким образом, проверив наличие оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд апелляционной инстанции определил, что в дело не представлено объективных доказательств для признания договора N 1206 от 29.08.2018 недействительной сделкой, в связи с чем не усматривает и оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 261128 от 10.07.2020).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2020 по делу N А08-8668/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов И.Г. Седунова