Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 12АП-5702/20 по делу N А57-22585/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф06-68774/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

01 октября 2020 г.

Дело N А57-22585/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "24" сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "01" октября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Демидова Сергея Владимировича (ИНН: 263405864819, адрес: 355029, г. Ставрополь, ул. Ленина, д. 484, кВ. 123)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2020 года по делу N А57-22585/2018

по заявлению Демидова Сергея Владимировича о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Исаева Александра Петровича (05.09.1957 года рождения, СНИЛС 054-408-403-38, ИНН 644909193574, адрес регистрации: 413116, Саратовская область, город Энгельс, Волжский проспект, 13; адрес для корреспонденции: 413121, Саратовская область, город Энгельс, ул. Марины Расковой, д. 20, кв. 5)

при участии в судебном заседании представителя Умаева Рамзана Абуевича Ляхова Александра Сергеевича, действующего на основании доверенности от 24 января 2020 года, представителя Демидова Сергея Владимировича Танцарова Игоря Владимировича, действующего на основании доверенности от 27 августа 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2018 года в отношении Исаева Александра Петровича (далее - Исаев А.П., должник) введена процедура реализации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Цуприков Владимир Анатольевич, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих - Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 217 от 24 ноября 2018 года, стр. 156.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03 сентября 2019 года арбитражный управляющий Цуприков Владимир Анатольевич освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника - гражданина Исаева А.П. в ходе процедуры реализации имущества гражданина. Новым финансовым управляющим утверждён член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" - Синяев Иван Владимирович.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный кредитор Демидов Сергей Владимирович (далее - Демидов С.В.) с заявлением о признании недействительным договора от 23 июля 2015 года купли-продажи трактора колесного ХТЗ-150К09-25, год выпуска: 2013, заводской номер машины (рамы) 592454 (660694-664615). Двигатель D0524039, коробка передач 13770, основной ведущий мост 801/185, цвет - синий, свидетельство о регистрации серия СВ N 403492, выдано 14.07.2015 г., паспорт машины, серия СА N 243117, выдан 19 сентября 2013 года, ООО "ТД "ХТЗ Белгород", заключенного между Исаевым А.П. и Умаевым Р.А. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу имущества, являющего предметом оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2020 года в удовлетворении заявления Демидова С.В. отказано.

Не согласившись с определением суда, Демидов С.В. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не рассмотрены заявленные Демидовым С.В. ходатайства о привлечении к участию в споре супругов Исаева А.П. и Умаева Р.А., а также о назначении экспертизы. Кроме того, податель апелляционной жалобы полагает, что не доказана финансовая возможность Умаева Р.А. произвести оплату по договору.

Финансовый управляющий Исаева А.П. Фетисов А.В. поддерживает апелляционную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 21 августа 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим Синяевым И.В. направлен запрос Исаеву А.П. о предоставлении информации об имуществе, имевшемся у него на праве собственности в периоде с 01 января 2015 года по настоящее время. Получен ответ от должника Исаева А.П., что у него в собственности находился трактор и катер, о которых он ранее указывал в заявлении о признании должника банкротом. Иного имущества у него не имеется.

Финансовым управляющим Синяевым И.В. направлены запросы в регистрирующие органы о наличии имущества у должника Исаева А.П., в период с 01 января 2015 года по настоящее время. Из органов государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области получена копия договора купли - продажи трактора от 23 июля 2015 год. Предметом договора явился:

Трактор колесный ХТЗ-150К-09-25

Год выпуска 2013

Заводской номер машины (рамы) 592454 (660694-664615)

Двигатель D0524039 Коробка передач 13 770

Основной ведущий мост (мосты) 801/185

Цвет синий

Свидетельство о регистрации, серия СВ N 403492, выдано 14.07.2015

Паспорт машины, серия СА N 243117, выдан 19.09.2013 ООО "ТД "ХТЗ Белгород"

Цена договора 150 000 руб.

Приобретатель Умаев Рамзан Абуевич.

Демидов С.В. полагая, что договор купли-продажи трактора от 23 июля 2015 года является недействительным, поскольку в период заключения договора купли-продажи, у Исаева А.П. уже имелась непогашенная задолженность перед Демидовым С.В. то есть, по мнению заявителя, Исаев А.П. уже обладал признаками неплатежеспособности, обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 23 июля 2015 года недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года NN 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2019 года в третью очередь реестра требований кредиторов Исаева А.П. включены требования Демидова С.В. в размере 1 402 205,15 руб. Демидов С.В. является единственным кредитором в рамках процедуры банкротства Исаева А.П. с количеством голосов 100%.

Таким образом, Демидов С.В. имел право обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки.

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Поскольку спорный договор купли-продажи заключен 23 июля 2015 года, то есть до 01 октября 2015 года, по своему характеру сделка предпринимательской не является, суд первой инстанции обоснованно указал, что спорная сделка может быть оспорена только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорный договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Демидов С.В. указывал что, договор купли-продажи трактора заключен 23 июля 2015 года, то есть, за 3 месяца до вынесения судебного решения от 05 октября 2015 года о взыскании с Исаева А.П. в пользу Демидова СВ. денежных средств в размере 1 533 248,55 руб.

Демидов С.В. полагал, что Исаев А.П. имея задолженность перед Демидовым С.В. произвел отчуждение указанного имущества - трактора, на которое возможно было обратить взыскание, чем нарушил интересы и права Демидова С.В.

Вместе с тем, в данном случае оспариваемая сделка является двухсторонней, в связи с чем, для признания договора купли-продажи 23 июля 2015 года недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника - Исаева А.П.., но и со стороны второго контрагента по сделке - Умаева Р.А., являющегося стороной спорных сделок.

Злоупотребление правом со стороны Умаева Р.А., по мнению Демидова С.В. выразилось в том, что Умаев Р.А., обладал статусом ИП и являясь главой крестьянско-фермерского хозяйства, следовательно, действуя добросовестно и с должной осмотрительностью, он не мог не знать, что стоимость приобретаемого трактора указанной модели не может быть 150 000 руб., то есть фактически занижена от реальной более чем в 10 раз.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Умаев Р.А. не является заинтересованным лицом в отношении Исаева А.П.. В материалы дела не представлены доказательства наличия родственных и иных связей между Исаевым А.П. и Умаевым Р.А..

Доказательств того, что Умаев Р.А. мог предвидеть, знать, что в будущем Исаев А.П. не будет погашать задолженность перед своими кредиторами или что на момент заключения договора купли-продажи у должника имелись кредиторы, не имеется.

При этом, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что трактор колесный ХТЗ-150К09-25 до покупки его Умаевым Р.А. находился у должника в лизинге, был обременен лизингом и фактически принадлежал лизинговой компании, АО "РосАгроЛизинг", о чем имеется отметка в Паспорте самоходной машины СА 243117.

По условиям договоренности по приобретению трактора, Умаев Р.А. должен был сначала погасить за должника оставшиеся лизинговые платежи. Что он и сделал 14 октября 2014 года. В счет оплаты лизингополучателем-должником оставшихся лизинговых платежей Умаев Р.А. передал бухгалтеру ИП Исаев А.П. Сторожук В.В. наличные денежные средства в сумме 1 434 885 (Один миллион четыреста тридцать четыре тысячи восемьсот восемьдесят пять) рублей, которые она внесла на расчетный счет Исаева А.П. в ЗАО АКБ "Экспресс Волга" в счет лизинговых платежей, о чем имеется квитанция N 1500 от 14 октября 2014 года.

Допрошенная в суде первой инстанции в качестве свидетеля Сторожук В.В. подтвердила, что денежные средства необходимые для погашения остатка лизинговой задолженности были предоставлены Умаевым Р.А., который вместе с ней проследовал в банк и передал ей необходимые денежные средства наличными. Она в свою очередь внесла их на расчетный счет Исаева А.П. и банк списал их в счет лизинговых платежей. После погашения лизинга (деньги внесены 14.10.2014) лизинговая компания, как прежний собственник самоходной машины, внесла запись об этом в Паспорт самоходной машины СА 243117. Запись была внесена 29.10.2014 г. Также по спорному договору купли-продажи Умаев Р.А. еще заплатил в пользу должника 150 000 руб.

Таким образом, Умаев Рамзан Абуевич всего оплатил за трактор должнику и за должника: 1 434 885 руб. + 150 000 руб. = 1 584 885 рублей.

Более того, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Умаев Р.А. после приобретения спорного трактора вынужден был его ремонтировать, что подтверждается товарным чеком N 22929 от 17 декабря 2015 года на сумму 120 руб., товарным чеком N ПР00032750 от 17 декабря 2015 года, на сумму 18942 руб., товарным чеком N 22865 от 16 декабря 2015 года на сумму 27 370 руб., товарным чеком N пр00031776 от 05 декабря 2015 года.

Доказательств того, что Умаев Р.А. не обладал финансовой возможностью оплатить приобретенный трактор фактически за 1 584 885 руб. в материалы дела не представлено. Напротив, в материалы дела представлены налоговые декларации по единому сельскохозяйственному налогу за 2013, 2014, 2015 года, согласно которым доход за 2013 год задекларирован в сумме 2 284 812 руб., за 2014 года в размере 2 400 495 руб., за 2015 год в размере 5 177 567 руб.. Факт передачи денег Умаевым Р.А. подтвержден свидетельскими показаниями Сторожук В.В.

Доказательств того, что рыночная стоимость приобретенного Умаевым Р.А. имущества - трактора на дату заключения договоров купли-продажи не соответствовала 1 584 885 руб. не представлено. Оплаченная ответчиком стоимость спорного трактора соизмерима с его лизинговой стоимостью.

Указывая в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью установлению рыночной стоимости трактора на дату заключения договора купли-продажи, Демидов С.В. в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении экспертизы не заявил.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в обособленном споре не доказан факт совершения сделки при наличии признаков злоупотребления со стороны Умаева Р.А.. Очевидных и явных признаков злоупотребления правом при совершении сделки со стороны Умаева Р.А. не установлено. Доводы об ином основаны на предположении и документально не подтверждены.

Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие у Умаева Р.А. умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что отсутствуют основания для признания договора купли-продажи трактора от 23 июля 2015 года, заключенного между Исаевым А.П. и Умаевым Р.А., недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции о том, что Демидов С.В. обратился в суд с пропуском срока исковой давности, являются неправомерными.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2018 года в отношении должника введена процедура реализации долгов. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22 апреля 2019 года требования Демидова С.В. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. С заявлением об оспаривании сделки - договора купли-продажи от 23 июля 2015 года Демидов С.В. обратился в суд 27 декабря 2019 года.

Таким образом, момента введения процедуры банкротства в отношении должника - процедура реализации имущества 19 ноября 2018 года и до 27 декабря 2019 года (момента обращения кредитора в суд с настоящим требованием) трехлетний срок исковой давности не истек.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к неверному выводу о том, что трехгодичный срок исковой давности Демидовым С.В. пропущен.

Однако указанные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправомерного судебного акта по существу спора.

Доводы апелляционной жалобы Демидова С.В. о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о привлечении к участию в споре супругов Исаева А.П. и Умаева Р.А. противоречат обжалуемого судебному акту, поскольку из обжалуемого судебного акта следует, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Демидова С.В. о привлечении Исаевой Г.В. и супруги Умаева Р.А. к участию в деле.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Демидова Сергея Владимировича следует оставить без удовлетворения.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает, что государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в суде оплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 июля 2020 года по делу N А57-22585/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Л.А. Макарихина А.Ю. Самохвалова