Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 18АП-8473/20 по делу N А76-9523/2019

г. Челябинск

30 сентября 2020 г.

Дело N А76-9523/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Баканова В.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каримова Марата Фаузеевича, Голубцовой Ларисы Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу N А76-9523/2019.

В судебном заседании приняли участие:

Матис Кирилл Анатольевич;

представитель Каримова Марата Фаузеевича, Голубцовой Ларисы Николаевны - Кроткова Галина Ивановна (доверенность от 14.03.2019, от 04.06.2019);

представитель Матиса Кирилла Анатольевича, Матис Риммы Александровны - Матис Алена Витальевна (доверенность от 02.08.2016, от 03.07.2020).

Каримов Марат Фаузеевич и Голубцова Лариса Николаевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "МАН Плюс" (далее - ответчик, ООО "МАН Плюс") с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ предмета иска с исковыми требованиями:

- о признании недействительной (ничтожной) сделкой выход Маитиса Игоря Андреевича из состава участников ООО "Ман Плюс", оформленый заявлением от 01.11.2012;

- о признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО "Ман Плюс", оформленные протоколом общего собрания N 2 от 21 ноября 2012 года;

- о признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания участников ООО "Ман Плюс", оформленные протоколом общего собрания N 2 от 25 декабря года.

Также истцы просили применить последствия признания указанных сделок недействительными:

- признать Матиса Анатолия Андреевича невошедшим в состав членов (учредителей) ООО "Ман Плюс",

- признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права участника общества с ограниченной ответственностью ООО "Ман Плюс" Матиса Кирилла Анатольевича с долей в уставном капитале в размере 33,33%.

Решением от 16.06.2020 суд отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Истцы с решением суда не согласились и обратились в апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить обжалуемый судебный акт по следующим основаниям.

Податели жалобы в обоснование ее доводов указали, что подпись Матиса И.А. сделана не им, что значит, что волеизъявления о выходе не произошло, заявления он не подавал, решение участников общества от 21.11.2012 об исключении Матиса И.А. из состава участников ничтожно в силу норм наследственного права. Впервые заключение эксперта о недействительности подписи было приложено ООО "Ман Плюс" к заявлению в суд 19.03.2018, в адрес истцов оно не направлялось, получили они его только 04.04.2018. Так как они обратились в суд с настоящим иском 21.03.2019, то срок исковой давности не пропущен. Решение собрания участников, основано на сфальсифицированной подписи, повлекло вред для истцов, так как наследница Матиса И.А. обратилась в суд за выплатой ей действительной стоимости доли в размере 16 846 000 руб.

Также податели жалобы указали, что 10.06.2015 г. Матис Анатолий Андреевич умер. Наследниками Матис А.А. стали его сын Матис К.А. и мать Матис Р.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство позакону от 14.12.2015, которые стали участниками общества с долей по 16,665 % каждый. Впоследствии Матис Р.А. подарила свою долю Матису К.А., который до настоящего времени числится в составе участников общества с долей в уставном капитале в размере 33,33%. В связи с тем, что наследодатель Матис А.А. участником общества не являлся, то права на долю в уставном капитале ООО "Май Плюс") у Матис Р.А. и Матиса К.А. возникнуть не могли и в настоящее время у Матиса К.А. отсутствуют.

После принятия апелляционной жалобы определением от 24.09.2020 на основании статей 18, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Сотниковой О.В., находящейся в отпуске, в составе суда для рассмотрения дела на председательствующего судью Кожевникову А.Г.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

От ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинску поступило мнение на апелляционную жалобу (на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении мнения отказано, так как не представлено доказательств его направления в адрес участников процесса).

От Матис Р.А. поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении доказательств, пояснений отказано, так как не представлено доказательств их направления в адрес участников процесса, а также с учетом того, что они получены после вынесения судом обжалуемого судебного акта).

От Матис К.А. и Матис Р.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу (на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв приобщен к материалам дела), в котором заявители просили решение оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 24.09.2020 представители участников процесса поддержали свои позиции, заявленные в суде первой инстанции, представитель подателя жалобы настаивал, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства дела вообще, что суд не применял нормы права при вынесении обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в состав общества "Ман Плюс" входили Голубцова Л.Н. с долей 34% в уставном капитале общества, составляющей 3400 руб.; Каримов М.Ф. с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб.; Матис И.А. с долей 33% в уставном капитале общества, составляющей 3300 руб.

Матис И.А. 01.11.2012 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

На общем собрании участников общества "Ман Плюс" от 21.11.2012 Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. приняли решения о выходе Матиса И.А. из состава участников общества на основании заявления последнего от 01.11.2012, распределении доли Матиса И.А. (33%) следующим образом: Голубцовой Л.Н. принадлежит 50,5%, номинальной стоимостью 5050 руб., Каримову М.Ф. - 49,5%, номинальной стоимостью 4950 руб., общий размер уставного капитала общества - 10 000 руб.

Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. не оспаривали владение долями номинальной стоимостью 5050 руб. и 4950 руб. соответственно.

Матис И.А. скончался 06.11.2012, его наследником являлась мать Матис Р.А. (свидетельство о праве на наследство по закону от 06.09.2013).

Выплата действительной стоимости доли Матиса И.А. наследнице по закону Матис Р.А. являлась предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Челябинска, дело N 2-4/2017, в результате решением Ленинского районного суда от 06.06.2017 с общества "Ман Плюс" в пользу Матис Р.А. взыскана действительная стоимость доли Матиса И.А. в размере 16 846 000 руб.

В материалы дела представлено заявление Матиса А.А. от 25.12.2012 о принятии его в состав участников общества, на основании которого 25.12.2012 протоколом N 2 общего собрания учредителей было установлено увеличение уставного капитала общества до 15 000 руб. за счет вклада Матиса А.А., также положительно были решены вопросы повестки дня о внесении изменений в устав общества, о регистрации изменений N 1 в обществе "Ман Плюс". На собрании присутствовали согласно списку присутствующих Каримов М.Ф. и Голубцова Л.Н.

Впоследствии при рассмотрении дела N А76-15714/2016 заключением эксперта от 12.09.2017 N 1511/2-3/1 было установлено, что подпись Голубцовой Л.Н. на протоколе от 25.12.2012 N 2 была выполнена не ею, а другим лицом. Затем, 27.12.2012 Голубцовым А.Н. подписаны заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Ман Плюс" в части сведений о регистрации увеличения уставного капитала до 15 000 руб. и об участнике Матисе А.А., подпись заявителя нотариально удостоверена.

Указанные заявления поданы в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Челябинска.

Сведения о включении в состав участников общества Матиса А.А. были внесены 16.01.2013 записью N 2137449002722 (пункт 167 выписки из Единого государственного реестра юридических лиц).

Впоследствии Матис Р.А. по договору дарения от 17.05.2016 передала долю в уставном капитале общества "Ман Плюс" Матису К.А. В период жизни Матиса А.А. (до 10.06.2015) факт его участия в обществе "Ман Плюс" остальными участниками общества не оспаривался. Наследниками Матиса А.А. стали его сын Матис К.А. и мать Матис Р.А., что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону от 14.12.2015, данные лица стали участниками общества с долями по 16,665% каждый, что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда.

С учетом положений ст. 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" поскольку установлено, что истцы принимали участие при принятии решений, оформленных протоколами общего собрания N 2 от 21 ноября 2012 года и N 2 от 25 декабря года, суд первой инстанции решил, что основания для удовлетворения требований истцов отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Поскольку при вынесении участниками общества оспариваемых ими решений не были нарушены вышеназванные основания, то у суда отсутствовало правовое обоснование для удовлетворения искового заявления.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Доводы подателей жалобы о том, что судом не принято во внимание их заявление о результатах экспертизы почерка, согласно которым подпись на заявлении не принадлежит бывшему участнику подлежат отклонению, ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников общества "Ман Плюс" от 21.11.2012 Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. приняли решения о выходе Матиса И.А. из состава участников общества на основании заявления последнего от 01.11.2012, распределении доли Матиса И.А. (33%) следующим образом: Голубцовой Л.Н. принадлежит 50,5%, номинальной стоимостью 5050 руб., Каримову М.Ф. - 49,5%, номинальной стоимостью 4950 руб., общий размер уставного капитала общества - 10 000 руб.

Истцы обратились в суд с иском 21.03.2019, ссылаясь при этом на заключение эксперта о недействительности подписи, приложенное ООО "Ман Плюс" к заявлению в суд. При этом Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. принимали участие в собраниях.

Пунктом 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, так же как и суд первой инстанции приходит к выводу о том, что истцы, действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя права, имели реальную возможность узнать о нарушении своих прав не позднее 21.11.2012 и 25.12.2012. Истцы соответствующих действий не совершили. При этом судом не установлено, а истцами не доказано наличие объективных препятствий к получению информации о подписи лица на заявлении о выходе.

Разумных объяснений соответствующим обстоятельствам не дано, ни в исковом заявлении, ни в апелляционной жалобе не приведены доводов, исходя из которых суд мог бы сделать вывод о том, что истцы были лишены возможности узнать о действительности / недействительности подписи ранее даты заключения.

Поскольку истцы обратились с иском в арбитражный суд 21.03.2019, суд пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности, в связи с чем в иске отказал.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

По общему правилу заявление участника общества о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении и об основаниях его недействительности. Восстановление данного двухмесячного срока возможно лишь в тех случаях, когда участник не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы (что в свою очередь также подлежит выяснению в ходе судебного рассмотрения дела). Для определения начала течения срока исковой давности по требованиям о признании решения общего собрания участников недействительным считается, что участник (участники), в частности, должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемым решением не позднее даты проведения следующего очередного собрания.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Голубцова Л.Н. и Каримов М.Ф. принимали участие в собраниях. Таким образом, срок исковой давности истек 21.11.2015 года и 25.12.2015 года соответственно. Учитывая, что истцами срок исковой давности для обращения с иском в суд пропущен, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом верных выводов суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, обстоятельства, изложенные в заключение эксперта относительно подписи лица, имеют значение, только при условии подачи иска в пределах срока исковой давности.

Соответственно подлежит отклонению довод о необоснованном применении судом сроков исковой давности, так как данное ходатайство об их применения было заявлено ответчиками и не могло остаться без правовой оценки суда первой инстанции.

Судебная коллегия согласна, что не подлежала пересмотру законность включения в состав участников общества Матиса А.А., так как она была предметом рассмотрения Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела N А76-15714/2016.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу N А76-15714/2016 обществу "Ман Плюс" отказано в признании несостоявшимся включения Матиса А.А. в состав участников общества путем увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада Матиса А.А.

В постановлении указано, что в подтверждение факта внесения вклада в уставный капитал общества Матисом А.А. в дело представлен акт от 25.12.2012, согласно которому Матис А.А. передал в собственность обществу "Ман Плюс" имущество (телефон) стоимостью 5000 руб. Из акта следует, что стороны определили стоимость внесенного в качестве вклада имущества на сумму 5000 руб., имущество принял Голубцов А.Н.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2020 по делу N А76-9523/2019 оставить без изменений, апелляционную жалобу Каримова Марата Фаузеевича, Голубцовой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

В.В. Баканов И.В. Калина