Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2020 г. N 15АП-14583/20 по делу N А53-27627/2019

город Ростов-на-Дону

01 октября 2020 г.

дело N А53-27627/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, М.Г. Величко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кладиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель по доверенности Мещерякова А.В.;

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ломпром Шахты" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2020 по делу N А53-27627/2019

по иску ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ"

к ООО "Ломпром Шахты"

при участии третьих лиц: ООО "Ломпром-Центр" и ООО "РС, Фролово",

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ломпром Шахты" (далее - ответчик) о взыскании 552 222 535,33 рубля задолженности, 66 567 058,08 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы неисполнением обществом денежных обязательств из договора аренды N 1/18-Р от 01.01.2018, договора N 369/16-Р от 24.10.2016, по договора N 91/17-Р от 01.11.2017, по договору поставки металлолома N ЛР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, по договору поставки металлолома N МВР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, по договору о переводе долга от 28.06.2016 и по компенсации оплаты за приобретение билетов 40 792,00 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Ломпром-Центр", общество с ограниченной ответственностью "РС, Фролово".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой и просил решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истцом допущено нарушение принципа "эстоппель", удовлетворение настоящего иска может повлечь за собой неосновательное обогащение истца взысканием мнимых, по мнению конкурсного управляющего истца, сумм задолженности по настоящему делу. Оспариваемые в рамках дела N А53-32531/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" сделки, согласно доводам конкурсного управляющего в рамках указанных обособленных споров, являются мнимыми и совершены между аффилированными лицами, при этом в некоторых из них по в качестве основания считать платежи совершенными за счет ООО "РЭМЗ" конкурсный управляющий указывает наличие у ООО "Ломпром-Шахты" задолженности перед ООО "РЭМЗ" по настоящему делу. Таким образом, ответчик полагает, что судебное установление в рамках дела о банкротстве фактов в данной части и возможное применение либо не применение последствий недействительности платежей ООО "Ломпром-Шахты" ведет к судебному подтверждению ее погашения посредством исполнения обязательств третьим лицам за счет ООО "РЭМЗ", т.е. отсутствие долга по настоящему делу.

В апелляционной жалобе ответчиком также заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу окончательных судебных актов в рамках дела N А53-32531/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными сделок.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ).

Посредством электронной подачи документов в арбитражный апелляционный суд через систему "Мой арбитр" от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против доводов ответчика и просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поступившие документы приобщены судом к материалам настоящего дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательных судебных актов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" N А53-32531/2016 по заявлениям конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы, одним из условий приостановления производства по делу по названному основанию, является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу другого дела. К таким обстоятельствам могут относиться обстоятельства, имеющие значение для дела и положенные в основу требований или возражений, легитимация лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), предъявление самостоятельного иска об оспаривании договора само по себе не является основанием для приостановления производства по делу по иску о взыскании задолженности по этому договору. Существует иной эффективный способ защиты в виде пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам положительного решения суда по иску о взыскании по договору после вступления в законную силу положительного решения суда по иску об оспаривании договора.

Как указано в пункте 5 Постановления N 57, поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 и 5 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по делу N А53-32531/2016 общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289, ОГРН 1046155009174, 346519, Ростовская обл., г. Шахты, ул. Чаплыгина, д. 54) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Шадрин Александр Владиславович (ИНН 645503301421, СНИЛС 123-466-753 57, рег. номер 17422, e-mail: akshadrin2017@gmail.com), член Союз СРО "ГАУ" (ИНН 1660062005, ОГРН 1021603626098, 420111, г. Казань, ул. Кремлевская, д. 13).

Проведенным конкурсным управляющим анализом дебиторской задолженности ООО "РЭМЗ" установлено, что ООО "Ломпром Шахты" имеет перед ООО "РЭМЗ" задолженность, которая образовалась в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком следующих обязательств.

Договор аренды N 1/18-Р от 01.01.2018, в соответствии с которым арендодатель (ООО "РЭМЗ") передал за обусловленную сторонами договора плату, а арендатор (ООО "Ломпром Шахты") принял во временное пользование следующее имущество: стол "Стратегия" - 5 шт. (инв. N РЭМЗ2017/27,28,29,30,31); стул "Престиж"-5 шт. (инв. N РЭМЗ2017/32,33,34,35,36); тумба подкатная "Стратегия" - 5 шт. (инв. N РЭМЗ2017/37,38,39,40,41); стеллаж металлический - 1 шт. (инв. N РЭМЗ2017/42); вешалка для одежды - 1 шт. (инв. N РЭМЗ2017/43); корзина для мусора - 5 шт.; стул ИЗО - 2 шт.

Арендная плата по договору определена сторонами в размере 2000 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18% (пункт 3.1. договора).

Согласно пункту 3.2. договора оплата производится не позднее десятого числа месяца, следующего за истекшим, начиная с первого месяца аренды путем перечисления арендной платы в размере, определенном п. 3.1 договора, на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом.

Арендная плата начинает начисляться с момента подписания сторонами акта приема-передачи объекта аренды. Арендная плата за неполный месяц оплачивается пропорционально количеству дней месяца, в течение которых арендатор пользовался объектом аренды (пункт 3.3. договора).

Согласно условиям договора (п. 4.1.) срок действия договора с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Сторонами 10.04.2018 достигнуто соглашение о расторжении договора аренды от 01.01.2018 N 1/18-Р, согласно которому договор расторгнут с 10.04.2018.

В период действия договора аренды от 01.01.2018 N 1/18-Р ООО "Ломпром Шахты" не произвело оплату аренды по актам: N 28 от 31.01.2018 (счет-фактура N 33 от 31.01.2018) на сумму 2000,00 руб., N 223 от 28.02.2018 (счет-фактура N 88 от 28.02.2018) на сумму 2000,00 руб., N 390 от 31.03.2018 (счет-фактура N 143 от 31.03.2018) на сумму 2 000,00 руб., N 882 от 30.04.2018 (счет-фактура N 211 от 30.04.2018) на сумму 580,65 руб., в связи с чем у ООО "Ломпром Шахты" перед ООО "РЭМЗ" образовалась задолженность в размере 6 580,65 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2018 по 30.07.2019 в сумме 677,68 руб.

Договор N 369/16-Р от 24.10.2016, в соответствии с которым арендодатель (ООО "РЭМЗ") передает, а арендатор (ООО "Ломпром Шахты) принимает во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: Ростовская область, г. Шахты, ул. Чаплыгина, 54, литер В кабинет N 146 - общей площадью 46,1 кв. м и обязуется вносить арендную плату в размерах и в сроки определенные договором.

Согласно пункту 2.1. договор заключен на срок с 24 октября 2016 года по 30 сентября 2017 года включительно.

Договор пролонгируется на тот же срок и на тех же условиях лишь, в том случае, если ни одна из сторон до окончания срока аренды не выразит желания об ином в письменной форме (п. 2.2. договора) Согласно условиям договора (пункт 4.1.) арендная плата по договору составляет 15 949,00 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18%. Указанная цена включает в себя стоимость аренды имущества, перечисленного в п. 1.1. настоящего договора, а также включает в себя компенсацию за использование предоставленного арендодателем арендатору телефонного номера (внутригородская и междугородняя связь), точки подключения к сети Internet и затрат арендодателя на содержание и уборку помещения.

Согласно пункту 4.2. договора оплата производится не позднее десятого числа месяца, следующего за истекшим, начиная с первого месяца аренды путем перечисления арендной платы в размере, определенном п. 4.1 договора, на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом.

В период действия договора аренды N 369 от 24.10.2016 ООО "Ломпром Шахты" не произвело арендную плату по актам: N 3951 от 31.10.2016 на сумму 4 115,86 руб., N 4010 от 30.11.2016 на сумму 15 949,00 руб., N 4535 от 31.12.2016 на сумму 15 949,00 руб., N 634 от 31.01.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 749 от 28.02.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 981 от 31.03.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 997 от 30.04.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 1278 от 31.05.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 1570 от 30.06.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 1631 от 31.07.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 2207 от 31.08.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 2476 от 30.09.2017 на сумму 15 949,00 руб., N 2561 от 31.10.2017 на сумму 15 949,00 руб., в связи с чем у ООО "Ломпром Шахты" перед ООО "РЭМЗ" образовалась задолженность в размере 195 503,86 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2016 по 30.07.2019 в сумме 33 780,36 руб.

Договор N 91/17-Р от 01.11.2017, в соответствии с которым арендодатель (ООО "РЭМЗ") передал за обусловленную сторонами договора плату, а арендатор (ООО "Ломпром Шахты) принял во временное пользование следующее имущество: стол письм. ТОДАЛЕН - 5 шт.; Тодален тумбочка 3 ящика черно-коричневая - 5 шт.; кресло ОДФИН черный - 5 шт.; КАЛЛАКС стел182*182 черно-корич.- 2 шт.; Тодален СТОЛ комп. 80 черн.- корич.- 1 шт.; Тодален шкаф платяной 80*202 чер-кор. - 2 шт.; полка 80*50 Тодаленчерн-кор. - 1 шт.; стул ISO черные ткань - 3 шт.; столешница ЛИННМОН 120*60,157*75 чер-кор - 2 шт.

Согласно пункту 3.1. арендная плата по договору составляет 5000,00 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18%.

Оплата производится не позднее десятого числа месяца, следующего за истекшим, начиная с первого месяца аренды путем перечисления арендной платы в размере, определенном п. 3.1 договора, на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом (пункт 3.2. договора).

Согласно пункту 4.3. арендная плата начинает начисляться с момента подписания Сторонами акта приема-передачи объекта аренды. Арендная плата за неполный месяц оплачивается пропорционально количеству дней месяца, в течение которых, арендатор пользовался объектом аренды.

Согласно пункту 4.1. договора, договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2018.

В период действия договора аренды N 91/17-Р от 01.11.2017 ООО "Ломпром Шахты" не произвело оплату аренды по следующим актам: N 73 от 31.01.2018 на сумму 15 000,00 руб., N 227 от 28.02.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 392 от 31.03.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 885 от 30.04.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 1497 от 31.05.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 1768 от 30.06.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 2210 от 31.07.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 2655 от 31.08.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 3147 от 30.09.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 3709 от 31.10.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 4297 от 30.11.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 4875 от 31.12.2018 на сумму 5 000,00 руб., N 170 от 31.01.2019 на сумму 5 084,75 руб., N 694 28.02.2019 на сумму 5 084,75 руб., N 1554 от 31.03.2019 на сумму 5 084,75 руб., в связи с чем у ООО "Ломпром Шахты" перед ООО "РЭМЗ" на 11.06.2019 имеется задолженность в размере 85 254,25 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 30.07.2019 в сумме 6 245,29 руб.

Договор поставки металлолома N ЛР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, согласно которому ООО "Ломпром Шахты (поставщик) обязался поставлять, а ООО "РЭМЗ" (покупатель) обязался принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов (далее - металлолом).

Согласно п. 3.1. договора поставка металлолома осуществляется на условиях, согласованных в спецификациях (приложениях к договору).

В соответствии с п. 4.7 договора покупатель оплачивает металлолом, фактически полученный от поставщика в течение 30 календарных дней с момента окончания приемки по количеству и качеству соответствующей партии (полувагона, автомобиля) металлолома и получения от поставщика оригиналов документов, предусмотрены приложением N 1 к договору.

Срок действия договора был установлен с момента подписания договора и по 31.12.2015 (п. 8.1. договора). Дополнительным соглашением от 31.12.2015 срок действия договора был продлен до 31.12.2016 включительно.

За период действия договора ООО "РЭМЗ" оплатило ООО "Ломпром Шахты" поставку металлолома на общую сумму 686 773 940,78 рублей.

ООО "Ломпром Шахты" в адрес ООО "РЭМЗ" было фактически поставлено металлолома на общую сумму 600 050 780,78 рублей.

Таким образом, ООО "Ломпром Шахты" недопоставило в адрес ООО "РЭМЗ" металлолом на сумму 86 723 160,00 рублей.

Задолженность возникла на основании следующих платежных поручений: от 13.12.2016 на сумму 95 000 000,00 руб., от 16.12.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 20.12.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 20.12.2016 на сумму 6 900 000,00 руб., от 21.12.2016 на сумму 550 000,00 руб., от 26.12.2016 на сумму 2 690 000,00 руб., от 27.12.2016 на сумму 1 030 000,00 руб., от 29.12.2016 на сумму 25 000 000,00 руб., от 13.01.2017 на сумму 877 700,00 руб., от 18.01.2017 на сумму 400 000,00 руб., от 23.01.2017 на сумму 200 000,00 руб., от 26.01.2017 на сумму 314 800,00 руб., от 27.01.2017 на сумму 500 000,00 руб., от 31.01.2017 на сумму 1 400 000,00 руб., от 31.01.2017 на сумму 200 000,00 руб., от 02.02.2017 на сумму 757 500,00 руб., от 17.02.2017 на сумму 540 000,00 руб.

Договор поставки металлолома N МВР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, согласно которому ООО "Ломпром Шахты (поставщик) обязался поставлять, а ООО "РЭМЗ" (покупатель) обязался принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов (далее - металлолом).

За период действия договора ООО "РЭМЗ" оплатило ООО "Ломпром Шахты" за поставку металлолома на общую сумму 1 269 664 349,79 рублей.

ООО "Ломпром Шахты" в адрес ООО "РЭМЗ" фактически было поставлено металлолома на общую сумму 928 439 534,82 рублей.

Таким образом, ООО "Ломпром Шахты" недопоставило в адрес ООО "РЭМЗ" металлолом на сумму 341 224 814,97 рублей.

Задолженность возникла на основании следующих платежных поручений: от 29.10.2015 на сумму 40 300 000,00 руб., от 06.11.2015 на сумму 300 000,00 руб., от 10.11.2015 на сумму 73 000,00 руб., от 10.11.2015 на сумму 42 800,00 руб., от 10.11.2015 на сумму 17 446 000,00 руб., от 11.11.2015 на сумму 44 000,00 руб., от 11.11.2015 на сумму 12 800,00 руб., от 13.11.2015 на сумму 5 000 000,00 руб., от 20.11.2015 на сумму 5 000 000,00 руб., от 20.11.2015 на сумму 8 000 000,00 руб., от 25.11.2015 на сумму 350 000,00 руб., от 25.11.2015 на сумму 50 000,00 руб., от 26.11.2015 на сумму 1 900 000,00 руб., от 18.12.2015 на сумму 4 000 000,00 руб., от 21.12.2015 на сумму 2 000 000,00 руб., от 28.12.2015 на сумму 5 000 000,00 руб., от 30.12.2015 на сумму 2 100 000,00 руб., от 30.12.2015 на сумму 500 000,00 руб., от 31.12.2015 на сумму 50 000,00 руб., от 13.01.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 13.01.2016 на сумму 22 923 056,71 руб., от 18.01.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 20.01.2016 на сумму 400 000,00 руб., от 21.01.2016 на сумму 350 000,00 руб., от 25.01.2016 на сумму 4 000 000,00 руб., от 29.01.2016 на сумму 400 000,00 руб., от 29.01.2016 на сумму 800 000,00 руб., от 01.02.2016 на сумму 1 650 000,00 руб., от 05.02.2016 на сумму 2 200 000,00 руб., от 08.02.2016 на сумму 800 000,00 руб., от 10.02.2016 на сумму 2 300 000,00 руб., от 12.02.2016 на сумму 900 000,00 руб., от 12.02.2016 на сумму 250 000,00 руб., от 15.02.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 15.02.2016 на сумму 300 000,00 руб., от 17.02.2016 на сумму 620 000,00 руб., от 18.02.2016 на сумму 2 410 557,00 руб., от 18.02.2016 на сумму 10 200 000,00 руб., от 19.02.2016 на сумму 7 000 000,00 руб., от 24.02.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 26.02.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 29.02.2016 на сумму 5 000 000,00 руб., от 02.03.2016 на сумму 494 446,00 руб., от 04.03.2016 на сумму 6 000 000,00 руб., от 09.03.2016 на сумму 102 152,45 руб., от 11.03.2016 на сумму 535 146,90 руб., от 11.03.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 14.03.2016 на сумму 2 700 000,00 руб., от 15.03.2016 на сумму 8 427 000,00 руб., от 18.03.2016 на сумму 100 000,00 руб., от 21.03.2016 на сумму 1 850 000,00 руб., от 23.03.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 25.03.2016 на сумму 3 100 000,00 руб., от 28.03.2016 на сумму 2 654 000,00 руб., от 28.03.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 29.03.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 29.03.2016 на сумму 2 500 000,00 руб., от 31.03.2016 на сумму 48 000 000,00 руб., от 04.04.2016 на сумму 250 000,00 руб., от 05.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 05.04.2016 на сумму 1 400 000,00 руб., от 06.04.2016 на сумму 316 000,00 руб., от 06.04.2016 на сумму 200 000,00 руб., от 07.04.2016 на сумму 1 900 000,00 руб., от 08.04.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 11.04.2016 на сумму 993 879,45 руб., от 11.04.2016 на сумму 2 900 000,00 руб., от 12.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 13.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 14.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 15.04.2016 на сумму 7 100 000,00 руб., от 18.04.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 18.04.2016 на сумму 4 000 000,00 руб., от 20.04.2016 на сумму 4 000 000,00 руб., от 20.04.2016 на сумму 284 000,00 руб., от 20.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 25.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 27.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 27.04.2016 на сумму 10 000 000,00 руб., от 27.04.2016 на сумму 1 200 000,00 руб., от 29.04.2016 на сумму 5 000 000,00 руб., от 29.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 04.05.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 05.05.2016 на сумму 5 050 000,00 руб., от 05.05.2016 на сумму 7 000 000,00 руб., от 06.05.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 10.05.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 11.05.2016 на сумму 5 250 000,00 руб., от 12.05.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 13.05.2016 на сумму 8 000 000,00 руб., от 17.05.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 19.05.2016 на сумму 3 135 700,00 руб., от 20.05.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 23.05.2016 на сумму 5 947 736,60 руб., от 24.05.2016 на сумму 50 000,00 руб., от 25.05.2016 на сумму 150 000,00 руб., от 26.05.2016 на сумму 100 000,00 руб., от 27.05.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 27.05.2016 на сумму 2 500 000,00 руб., от 30.05.2016 на сумму 200 000,00 руб., от 31.05.2016 на сумму 2 509 368,00 руб., от 31.05.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 03.06.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 06.06.2016 на сумму 700 000,00 руб.

Задолженность подтверждена ответчиком на 31.12.2017, однако до настоящего времени он не произвел ее погашение.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 30.07.2019 в сумме 40 495 906,64 руб.

Договор о переводе долга от 28.06.2016, заключенный между ООО "Ломпром Шахты" (новый должник), ООО "РС, Фролово (первоначальный должник) и ООО "РЭМЗ" (кредитор), согласно которому ООО "РС, Фролово" перевело, а ООО "Ломпром Шахты", с согласия ООО "РЭМЗ", приняло на себя обязательства, вытекающие из договора от 15.08.2013 N 519/13-Р/1 и соглашения к указанному договору от 24.06.2016 в размере 123 946 429,60 рублей (п. 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора к новому должнику переходят все права и обязанности первоначального должника по возврату авансовых платежей по агентскому договору в части уплаты кредитору суммы, указанной в п. 1.1. настоящего договора, и новый должник становится обязанным перед кредитором так, как если бы это был первоначальный должник с учетом условий, установленных настоящим договором.

В соответствии с п. 2.2. договора новый должник обязан погасить принятый на себя долг первоначального должника перед кредитором на сумму, указанную в п. 1.1. настоящего договора, путем перечисления денежных средств единовременно или частями на расчетный счет кредитора в срок до 31.12.2016.

В качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, указанного в пункте 1.1. договора, первоначальный должник обязуется произвести новому должнику денежных средств в размере 123 946 429,60 рублей. Оплата производится в течение 2-х банковских дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.4. договора).

Согласно п. 2.7. договора, кредитор вправе осуществлять в отношении нового должника все права по указанному в пункте 1.1. договора обязательству.

Таким образом, ООО "Ломпром Шахты" обязано было в срок до 31.12.2016 перевести на расчетный счет ООО "РЭМЗ" сумму долга по договору от 15.08.2013 N 519/13-Р/1 в размере 123 946 429,60 рублей.

ООО "Ломпром Шахты" не выполнило своих обязательств по договору о переводе долга от 28.06.2016, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО "РЭМЗ" в размере 123 946 429,60 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 30.07.2019 в сумме 26 030 448,11 руб.

Также перед ООО "РЭМЗ" числится задолженность в размере 40 792,00 рублей, которая ООО "Ломпром Шахты" до настоящего времени не погашена. По согласованию сторон ООО "РЭМЗ" произвело оплату проезда сотрудника ООО "Ломпром Шахты", которые должны быть компенсированы ООО "Ломпром Шахты". Сторонами подписаны акты сверки расчетов от 31.08.2017, однако задолженность не погашена.

ООО "РЭМЗ" 25.06.2019 направлена в адрес ООО "Ломпром Шахты" претензия (почтовый идентификатор 34653131009489), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, в обоснование иска истец представил в материалы дела договоры с приложениями, первичную документацию, которая в достаточной мере исследована судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательства исполнения обязательства по уплате образовавшейся задолженности по арендным платежам, срок исполнения которого наступил, возврата переплат по произведенным поставкам, оплаты исполнения встречного предоставления за принятие на себя долга, произведения оплаты в целях компенсации приобретенных билетов не представил.

По существу спора ответчик возражений не заявил, документальное опровержение доводов истца не исполнил, таким образом, реальность факта хозяйственной деятельности сторон ответчиком не оспорена.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что конкурсный управляющий ООО "РЭМЗ" злоупотребляет правом, что выражается в противоречивой позиции в разных процессах относительно действительности либо недействительности оспариваемых сделок. Однако, указанные доводы основаны на ошибочном толковании норм права ответчиком, в связи с чем подлежат отклонению.

Так, в соответствии с абзацем 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с абзацем 7 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном названным Федеральным законом.

При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

К неисполнению или ненадлежащему исполнению арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей относится невыполнение функций, предусмотренных ст. 67, п. 3, 4 ст. 83, ст. 99, п. 2, 3 ст. 129 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений.

Оценка мнимости договоров, по которым взыскивается задолженность в рамках настоящего дела осуществляется судом, только суд полномочен установить действительную правовую волю сторон, направленную на исполнение сделки, а также признать сделку недействительной.

В случае установления судом в рамках дела о банкротстве ООО "РЭМЗ" мнимого характера сделок между сторонами и признании взаимосвязанных сделок недействительными, ответчик вправе подать заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Однако, поскольку в данном случае реальный характер взаимоотношений не опровергнут, не доказана мнимость отношений по заключенным договорам с ООО "Ломпром Шахты", постольку оснований для отмены решения не имеется.

При этом, сам по себе факт аффилированности сторон спорных сделок не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами спорных сделок, а также об отсутствии фактического исполнения заключенных между сторонами сделок. Ссылка на аффилированность сторон, заключившего договор лица при отсутствии иных фактических обстоятельств, не опровергает факт наличия задолженности у должника перед кредиторами.

С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком вышеуказанных обязательств в материалах дела отсутствуют, суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 552 222 535,33 рубля правомерно, основано на положениях статей 8, 309, 310, 391, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению в указанном размере.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика за просрочку исполнения денежных обязательств процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 66 567 058,08 рублей.

Рассмотрев требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения требования истца, приняв во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения денежных обязательств подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается, в связи с чем требование истца о взыскании процентов правомерно.

Согласно расчетам истца общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 66 567 058,08 рублей.

Расчеты истца ответчиком не оспорены, судом проверены, признаны верными, в связи с чем заявленное истцом требование удовлетворено судом в полном объеме.

Ответчик, обращаясь в апелляционный суд с жалобой на решение суда по настоящему делу, не оспаривает корректность расчета процентов, не заявляет возражений относительно правильности определения периода их начисления, поэтому у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки судебного акта в указанной части.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, однако не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2020 по делу N А53-27627/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Шахты" (ОГРН 1146182001481, ИНН 6155069768) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

П.В. Шапкин

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко