Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 12АП-7383/20 по делу N А12-9277/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2020 г. N Ф06-67953/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

30 сентября 2020 г.

Дело N А12-9277/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "28" сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" сентября 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Я. А. Солейник,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Червяченко Александра Александровича и Муслинова Руслана Рушановича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2020 года по делу N А12-9277/2020,

по исковому заявлению Червяченко Александра Александровича, Муслинова Руслана Рушановича

к Яковцеву Даниле Сергеевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району города Волгограда (400094, Волгоградская область, город Волгоград, улица 51-й Гвардейской, 38, ОГРН: 1043400306223, ИНН: 3443077223)

общество с ограниченной ответственностью "АКСИОН" (400131, Волгоградская область, город Волгоград, улица Коммунистическая, дом 23, помещение 12, ОГРН: 1153443019201, ИНН: 3444253947),

о расторжении договора купли-продажи, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Червяченко Александр Александрович и Муслинов Руслан Рушанович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением (уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации) к Яковцеву Даниле Сергеевичу (далее - ответчик) содержащим следующие требования:

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аксион" (далее - ООО "Аксион") в размере 77%, заключенного между Червяченко Александром Александровичем и Яковцовым Данилом Сергеевичем;

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 23%, заключенного между Муслиновым Русланом Рушановичем и Яковцовым Данилом Сергеевичем;

- взыскать с Яковцова Данилы Сергеевича в пользу Червяченко Александра Александровича и Муслинова Руслана Рушановича денежные средства в размере 10 000 руб., уплаченные по договорам от 24.08.2018 в счет приобретения доли уставного капитала ООО "Аксион", пропорционально долям 8470 руб. и 2530 руб., соответственно, взыскать с Яковцова Данилы Сергеевича в пользу Червяченко Александра Александровича и Муслинова Руслана Рушановича денежные средства в размере 1 700 000 руб., с учетом денежных средств уплаченных по договорам 24.08.2018 по рукописной расписке Яковцеву В.В. в счет приобретения долей уставного капитала ООО "Аксион", пропорционально долям: 1 300 530 руб. и 388 470 руб., соответственно;

- взыскать с ответчика денежные средства, взысканные с ООО "Аксион" в счет оплаты административного штрафа в размере 30 000 руб. (по 15 000 руб. каждому), а также каждому по 5250 руб. за нотариальное заверение договоров купли-продажи;

- возложить обязанность на Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району города Волгограда исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи об участниках ООО "Аксион" (ИНН 3444253947) в лице Червяченко Александра Александровича и Муслинова Руслана Рушановича, а также записи о единоличном исполнительном органе - генеральном директоре в лице Червяченко Александра Александровича и восстановить запись о единственном участнике ООО "Аксион", и единоличном исполнительном органе - генеральном директоре в лице Яковцова Данилы Сергеевича;

- взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Ответчик в порядке статьи 262 АПК РФ в адрес Двенадцатого арбитражного апелляционного суда направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2020 года по делу N А12-9277/2020 оставить без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 24.08.2018 между Яковцовым Д.С. (продавец) и Червяченко А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 77% из принадлежащих продавцу 100% в уставном капитале общества (л.д. 55-56).

24.08.2018 между Яковцовым Д.С. (продавец), и Муслиновым P.P. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 23% из принадлежащих продавцу 100% в уставном капитале общества (л.д. 57-58).

Указанные сделки в силу положений части 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" удостоверены 24.08.2018 нотариусом города Волгограда Глубокой Ж.В. по реестру N34/111-н/34-2018-6-38 и N34/111-н/34-2018-6-40 соответственно.

За нотариальное удостоверение договоров купли-продажи истцы оплатили по 5 250 руб. каждый.

По мнению истцов, ответчиком при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества были допущены существенные нарушения в части сокрытия информации относительно ООО "Аксион", что является основанием для их расторжения и взыскания денежных средств. В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства.

11.05.2018 помощником прокурора Центрального района города Волгограда был составлен акт проверки, в котором отражено, что в рамках проверочных мероприятий в баре "Три бороды" выявлены нарушения санитарных правил ООО "Аксион" (л.д. 48).

Постановлением N 060879 от 11.10.2018 генеральный директор ООО "Аксион" Яковцов Д.С. привлечен к административной ответственности в соответствии с частью 2 статьи 14.43 Кодекса об административном правонарушении Российской Федерации (далее - КоАП РФ), и в порядке статьи 4.3 КоАП РФ назначен штраф в размере 20 000 рублей.

Наложенный штраф Яковцов Д.С. оплатил, что подтверждается платежным поручением N 547935 от 29.12.2018 (л.д. 66).

Постановлением N 8257 от 28.02.2019 Управления Федеральной службы в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Волгоградской области ООО "Аксион" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 14.43 КоАП РФ, назначен штраф в размере 300 000 рублей (л.д. 52).

27.07.2019 УФССП по Волгоградской области возбуждено исполнительное производство N 51665/19/34043-ИП о взыскании с ООО "Аксион" суммы штрафа в размере 300 000 руб.

В рамках данного исполнительного производства с расчетного счета ООО "Аксион" списаны денежные средства в размере 30 000 рублей в счет погашения задолженности по штрафу, что подтверждается платежным поручением от 12.09.2019 N 574825 (л.д. 63-64).

В связи с неоплатой штрафа, на основании решения мирового судьи судебного участка N 120 по делу N5-120-801/2019 от 19.09.2019 с ООО "Аксион" взыскан штраф за несвоевременную оплату ранее взысканного штрафа в размере 600 000 рублей (л.д. 65).

Истцы указывают, что ответчик при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.08.2018 скрыл от них информацию о наличии в отношении ООО "Аксион" административного расследования.

А также считают, что в связи с отсутствием вины покупателей (истцов) и денежных средств на расчетном счете ООО "Аксион" для уплаты штрафа, ответчик грубо нарушил права и интересы истцов и существенно нарушил условия оспариваемых договоров, что является основанием к расторжению договоров в судебном порядке.

Указанное обстоятельство послужило причиной обращения в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Из текста спорного договора видно, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

В рассматриваемом случае, стороны рассматриваемых договоров купли- продажи добровольно собственноручно подписали вышеуказанные договоры, что является подтверждением их волеизъявления, осведомленности об условиях, изложенных в них, а также согласия с ними и принятии на себя обязанности их исполнения.

Каких-либо доказательств понуждения к заключению договоров истцами не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Пунктами 3.1 заключенных договоров купли-продажи предусмотрено, что стороны гарантируют, что в рамках указанных договоров между ними достигнуто соглашение по всем существенным условиям, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также по всем тем условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Более того, участники сделки заверили нотариуса, что юридически значимые сообщения, заявления, заверения об обстоятельствах записаны в тексте договоров с их слов верно, условия договоров соответствуют их действительным намерениям, разъяснение правовых последствий совершаемых сделок им понятны (п.3.5 Договора N 1 и Договора N 2); обстоятельства, вынуждающие совершить договоры на крайне невыгодных для сторон условиях отсутствуют (п.3.7 Договора N 1 и Договора N 2).

Часть 1 статьи 432 ГК РФ определяет, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из указанных норм, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что стороны заключили сделки на тех условиях, которые определены ими в договорах купли-продажи, в соответствии с требованиями закона.

В рамках рассматриваемого спора истцы указывают, что ответчик существенно нарушил вышеуказанные пункты договоров и скрыл от покупателей информацию о наличии нарушений со стороны ООО "Аксион" в период принадлежности общества Яковцову Д.С., который также являлся генеральным директором общества.

Вместе с тем, предметом оспариваемых договоров является возмездная передача продавцом принадлежащих ему частей доли в уставном капитале ООО "Аксион" в размере 77% и 23% (п. 1.1).

Сторонами по договору купли-продажи являются физические лица, соответственно, все заверения и гарантии сторон должны быть сделаны сторонами как физическими лицами в рамках предмета оспариваемых договоров.

Указанные заверения сделаны в п. 3.4 договоров, где продавец гарантировал, что на момент заключения договоров не имеет долгов и/или любых неисполненных обязательств, которые могут повлечь его банкротство как физического лица в течение ближайшего месяца, что ему ничего неизвестно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица, и что не планирует обращаться в суд о признании банкротом, что в отношении него как физического лица не начата процедура банкротства, и он не является поручителем граждан, в отношении которых начата процедура банкротства.

Данные обстоятельства установлены на момент совершения сделок и не оспариваются истцами.

Относительно отчуждаемых долей в уставном капитале сторонами было установлено, что по состоянию на 24.08.2018 согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, доли не заложены, не арестованы, не обременены правами третьих лиц.

Кроме того, продавец заверил, что на момент подписания договоров купли-продажи, отчуждаемые доли никому не проданы, не заложены, в судебном споре и под запрещением (арестом) не состоят, не обременены правами третьих лиц, не являются предметом рассмотрения спора в суде либо иных претензий со стороны третьих лиц.

Данные факты усматриваются из п. 3.6 заключенных спорных договоров купли-продажи (л.д. 56-57).

Таким образом, какие-либо нарушения со стороны ответчика как участника ООО "Аксион" и продавца при заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества не усматриваются.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии обязанности ответчика в информировании истцов о привлечении ООО "Аксион" и должностного лица к административной ответственности ввиду того, что данное действие не относится к предмету договоров купли-продажи, является верным.

Более того, судом первой инстанции было установлено и усматривается из материалов дела, что на момент заключения оспариваемых договоров (24.08.2018) ни общество, ни генеральный директор к административной ответственности привлечены не были.

Протокол об административном правонарушении в отношении Яковцова Д.С. как генерального директора ООО "Аксион" составлен 14.09.2018, в отношении ООО "Аксион" составлен 20.12.2018.

К административной ответственности указанные лица привлечены 11.10.2018 и 28.02.2018 соответственно.

Кроме того, доказательства того, что наложение на ООО "Аксион" в решением мирового судьи судебного участка N 120 по делу N 5-120-801/2019 от 19.09.2019 штрафа в размере 600 000 руб. связано с действиями ответчика, в материалы дела не представлены.

Истцами не доказано также наличие причинно-следственной связи между убытками ООО "Аксион" и действиями ответчика при заключении спорных договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Аксион".

Учитывая указанные выше обстоятельства, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и не усматривает существенного нарушения условий оспариваемых договоров со стороны Яковцова Д.С., в связи с чем отсутствуют основания для их расторжения.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, и не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

Заявители апелляционной жалобы не ссылаются на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не представлено.

В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 августа 2020 года по делу N А12-9277/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова Л. Ю. Луева