Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2020 г. N 17АП-8986/20 по делу N А50-10577/2020

г. Пермь

30 сентября 2020 г.

Дело N А50-10577/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М.А.,

судей Беляева К.П., Гуляевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при участии:

от истца - Поморцев Р.Н., паспорт, доверенность от 01.08.2020;

от ответчика - Ведерникова Т.Г., паспорт, доверенность от 18.06.2020;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества "Энерго-Альянс",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 03 июля 2020 года по делу N А50-10577/2020

по иску акционерного общества "Энерго-Альянс" (ОГРН 1095914000104, ИНН 5914024420)

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоэффект" (ОГРН 1145958035046, ИНН 5904641166),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Нооген" (ОГРН 1025901707743, ИНН 5911039611), общество с ограниченной ответственностью "Управление активами" (ОГРН 1085904000060, ИНН 5904179329) исполняющий обязанности конкурсного управляющего Соснина Светлана Викторовна,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Энерго-Альянс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоэффект" (далее - ответчик) о взыскании стоимости понесенных расходов на содержание имущества ГПП Нартовка в размере 4 460 701 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нооген", общество с ограниченной ответственностью "Управление активами", исполняющий обязанности конкурсного управляющего Соснина Светлана Викторовна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03 июля 2020 года иск оставлен без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец, акционерное общество "Энерго-Альянс" обжаловало решение в апелляционном порядке.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводами суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска и взыскания с ответчика неосновательного обогащения, полагает необоснованным применение преюдиции судебного акта по делу N А50-14190/2017. По мнению истца, ООО "Энергоэффект" использовало формальное оформление отношений аренды для получения оплаты от ОАО "МРСК Урала", работы по содержанию оборудования выполнял истец. Полагает необоснованным вывод о недобросовестном поведении истца при заключении договора аренды от 09.01.2017, так как в рамках дела N А50-9877/2014 признан недействительным договор купли-продажи об отчуждении здания ГПП, здания возвращены в собственность ООО "Нооген", установлен формальный документооборот между аффилированными лицами, ООО "Нооген" принял оборудование по инвентаризационной описи от 13.01.2017. Отмечает, что считал притязания ООО "Управление активами" на оборудование спорными, письмо по предостережению от заключения договора аренды рассматривал как препятствие к законному распоряжению имуществом. По мнению апеллянта, судом не дана надлежащая правовая оценка доводам истца и представленным доказательствам. Апеллянт, оспаривает несение затрат на содержание имущества ответчиком, представленные ответчиком доказательства не были заблаговременно предоставлены, истец не имел возможности изучить эти документы.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец приводит доводы об аффилированности ответчика по отношению к ООО "Управление активами" и иным лицам, формальном документообороте, ходатайствовал о привлечении ООО "РЭС" к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ходатайствовал о привлечении ООО "РЭС" к участию в деле в качестве третьего лица; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы и заявленного ходатайства возражал, представил отзыв на жалобу.

Ходатайство истца о привлечении ООО "РЭС" к участию в деле в качестве третьего лица рассмотрено судом апелляционной инстанции.

Согласно п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции вопрос о привлечении ООО "РЭС" к участию в деле в качестве третьего лица не ставился и рассматривался, соответствующего ходатайства истцом заявлено не было, возможность привлечения третьего лица в суде апелляционной инстанции отсутствует, оснований полагать судебный акт принятым о правах и обязанностях ООО "РЭС" не установлено, ходатайство истца удовлетворению не подлежит.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 09.01.2017 между истцом (арендатор) и ООО "Нооген" (арендодатель) был заключен договор аренды N 16/2017, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование имущество согласно Приложению N 1 к настоящему договору, расположенное в зданиях по адресу: Пермский край, г. Березники, район Нартовка в целях оказания услуг по передаче электроэнергии потребителям (п. 1.1. договора), (л.д. 12-14).

На момент подписания договора аренды N 16/2017 от 09.01.2017 ООО "Энерго-Альянс" имело наименование ООО "Добрянские городские коммунальные электрические сети".

Перечень имущества, переданного в аренду истцу по вышеуказанному договору, был указан в Приложении N 1 и включал в себя движимое и недвижимое имущество, среди которых - 1-этажное кирпичное здание ГПП 110/6 рем база, общей площадью 272,6 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер: 59:03:0000000:5051, адрес объекта: Пермский край, г. Березники, район Нартовка и оборудование, расположенное в нем, 1-этажное кирпичное здание ГПП 110/6 Кв рембаза, общей площадью 436,6 кв.м., назначение: нежилое, кадастровый номер: 59:03:0500022:1022, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый объектами ГПП, общая площадью 4445 кв.м., кадастровый номер объекта недвижимости: 59:03:0500022:0059, расположенные по адресу: Пермский край, г. Березники, район Нартовка и расположенное в них оборудование.

09.01.2017 между истцом и ООО "Нооген" был подписан Акт приема-передачи имущества по вышеуказанному договору, в соответствии с которым к истцу перешли права и обязанности арендатора переданного движимого и недвижимого имущества.

Решением арбитражного суда Пермского края от 03.08.2017 по делу N А50-4640/2017 по иску ООО "Управление активами" к ООО "Нооген", ОАО "Добрянские городские коммунальные электрические сети" договор аренды N16/2017 от 09.01.2017, заключенный между истцом (арендатор) и ООО "Нооген" (арендатор) был признан недействительным в части передачи в аренду оборудования, расположенного в нежилых 1-этажных зданиях и земельном участке, расположенных по адресу: Пермский край, г. Березники, район Нартовка.

В решении суд сделал вывод о том, что организацией, использующей указанное электросетевое оборудование и оказывающей услуги по передаче электроэнергии потребителям, является ООО "Энергоэффект", принявшее в ведение электросетевое хозяйство ГПП Нартовка при заключении 25.11.2016 договора аренды с ООО "Управление активами".

По утверждению истца, он, как добросовестный арендатор оборудования, в период с февраля по декабрь 2017 года нес расходы по оперативно-диспетчерскому управлению, монтажу и наладке системы видеонаблюдения на случай аварийных ситуаций, охранных услуг вневедомственной охраны, оперативно-диспетчерскому управлению, в целях обеспечения сохранности и работоспособности электросетевого оборудования, с учетом заключенного договора аренды с ООО "Нооген".

Полагая, что за период с февраля по декабрь 2017 года ответчик приобрел денежные средства в сумме 4 460 701 руб. за счет экономии средств истца на техническом обслуживании и содержании электросетевого хозяйства ГПП Нартовка, ООО "Энерго-Альянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности на стороне ответчика неосновательно приобретенного или сбереженного за счет истца имущества.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество. Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Требования о взыскании неосновательного обогащения мотивированы истцом несением расходов по техническому обслуживанию и содержанию электросетевого хозяйства ГПП Нартовка, которое было передано истцу в аренду в связи с заключением договора аренды N 16/2017 от 09.01.2017 с ООО "Нооген".

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 616 ГК РФ предусмотрено, что арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. В свою очередь арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 610 ГК РФ).

В п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору.

Нарушение указанных положений может являться основанием для признания договора аренды недействительным.

Как установлено судом, 25.11.2016 между ответчиком (арендатор) и ООО "Управление активами" (арендодатель) был заключен договор аренды N 9, по условиям которого ответчику было передано в аренду электросетевое оборудование ГПП "Нартовка". В результате данной сделки с 25.11.2016 ответчик приступил к оказанию услуг по передаче электрической энергии с использованием переданного в аренду оборудования.

Одновременно в отношении электросетевого оборудования был заключен договора аренды N 16/2017 от 09.01.2017 между ООО "Нооген" и истцом по настоящему иску.

ООО "Управление активами", ссылаясь на отсутствие у ООО "Нооген" прав в отношении переданного электросетевого оборудования ПС "Нартовка", обжаловало договор аренды от 09.01.2017 N 16/2017 в части передачи в аренду имущества в Арбитражный суд Пермского края.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2017 по делу N А50-4640/17 договор аренды N16/2017 от 09.01.2017 признан недействительным в части передачи в аренду электросетевого оборудования, расположенного в зданиях ГПП и на земельном участке. При рассмотрении дела судом установлено, что ООО "Нооген" не является обладателем права собственности (либо лицом, управомоченным законом или собственником) в отношении электросетевого оборудования, которое значится в предмете оспариваемого договора аренды, следовательно, было не вправе передавать его в аренду третьим лицам.

Кроме того, определением суда от 04.04.2017 по ходатайству истца и третьего лица приняты обеспечительные меры в виде запрета ответчикам и иным третьим лицам предпринимать действия, связанные с препятствием допуска дежурному и техническому персоналу общества "Энергоэффект", а также уполномоченным лицам общества "Энергоэффект" к оборудованию ПС "Нартовка", кроме того спорное имущество передано на ответственное хранение общества "Энергоэффект" за счет истца.

Общество "Нооген" и общество "Добрянские городские коммунальные электрические сети" обратились в суд с ходатайствами об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Пермского края от 04.04.2017.

Определением суда от 13.04.2017 в удовлетворении заявлений об отмене обеспечительных мер отказано. Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усмотрел.

При рассмотрении иска ООО "Энергоэффект" в рамках дела N А50-14190/2017 к обществу "МРСК Урала" о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости услуги по передаче электрической энергии посредством использования электросетевого оборудования подстанции "Нартовка" (далее - ПС "Нартовка") судами установлен факт оказания истцом ответчику услуг по передаче электрической энергии для потребителей гарантирующего поставщика. В частности суд исходил из того, что в спорный период ПС "Нартовка" находилась в аренде у общества "Энергоэффект" и данное общество посредством указанного электросетевого хозяйства осуществляло передачу электрической энергии для потребителей города Перми и Пермского края, приобретение истцом объектов электросетевого хозяйства по договору аренды в течение тарифного периода не носило формальный характер, а преследовало цель реального использования данного имущества для оказания услуг по передаче электрической энергии. При этом судом кассационной инстанции отклонены доводы жалобы общества "Нооген" о том, что с помощью специализированной организации осуществляло эксплуатационное и техническое обслуживание ГПП "Нартовка", в том числе в ноябре и в декабре 2016 года.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в частности трудовые договоры с работниками ГПП Нартовка, платежные поручения по выплате им заработной платы в спорный период, договоры на техническое обслуживание и охрану электросетевого оборудования, из которых следует, что за период с февраля по декабрь 2017 года ответчик осуществлял техническое содержание, обслуживание полученного от ООО "Управление активами" электросетевого оборудования ГПП Нартовка и обеспечивало его охрану, учитывая обстоятельства, установленные преюдициальными судебными актами, согласно которым ООО "Нооген" не обладало правами в отношении оборудования, переданного в аренду истцу, фактически договорные отношения имели место между ответчиком и ООО "Управление активами", ответчик обеспечивал техническое обслуживание, обеспечение бесперебойной работы, обеспечение электроснабжения потребителей и превентивные меры по аварийным ситуациям, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного искав связи с недоказанностью самого факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска и взыскания с ответчика неосновательного обогащения признается апелляционным судом необоснованными.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

В соответствии с разъяснениями Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Поскольку истцом не приведены достаточные доказательства несения расходов по техническому обслуживанию и содержанию электросетевого хозяйства ГПП Нартовка, которое было передано истцу в аренду в связи с заключением договора аренды N 16/2017 от 09.01.2017 с ООО "Нооген", напротив, установлено осуществление технического обслуживания и обеспечение бесперебойной работы оборудования ответчиком, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом отклоняя представленные в материалы дела договоры, заключенные между истцом и третьими лицами в целях содержания имущества ГПП Нартовка, суд правомерно поставил под сомнение добросовестное и разумное поведение истца, которое выразилось в заключении договора аренды имущества с ООО "Нооген" от 09.01.2017, при наличии спора о действительности договора, уведомлении ООО "Управление активами" истца письмом N 132 от 18.11.2016 об отсутствии у ООО "Нооген" права собственности на электросетевое оборудование ГПП Нартовка.

Кроме того, необходимо учитывать разъяснения п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73, согласно которым если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 ГК РФ. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

Полагая свои права и законные интересы нарушенными, истец не лишен возможности их защиты путем предъявления иска к неуправомоченному на распоряжение оборудованием лицу.

Доводы о несогласии с оценкой судом доказательств и обстоятельств, установленных преюдициальными судебными актами, не подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление КС РФ от 21.12.2011 N 30-П).

Поскольку обстоятельства принадлежности оборудования, его фактического использования, технического обслуживания и содержания ответчиком установлены при рассмотрении арбитражных дел N N А50-4640/2017, А50-14190/2017, оснований для иной оценки этих обстоятельств у суда первой инстанции не имелось.

Доводы об аффилированности ответчика по отношению к ООО "Управление активами" и иным лицам, создании ими формального документооборота, отсутствии реальных затрат ответчика, не имеет правового значения для целей рассмотрения заявленного иска, поскольку не свидетельствует о несении истцом расходов по содержанию оборудования в спорный период, учитывая нахождение оборудования во владении и пользовании ответчика на условиях аренды.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03 июля 2020 года по делу N А50-10577/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

К.П. Беляев Е.И. Гуляева