Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 г. N 09АП-42255/20 по делу N А40-53301/2019

г. Москва

06 октября 2020 г.

Дело N А40-53301/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ-5"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2020 года

по делу N А40-53301/19-41-498, принятое судьей Березовой О.А.

по иску ООО "ТРАНСПРОМСТРОЙ" (ИНН 1102042509, ОГРН 1031100602906)

к АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ-5" (ИНН 7714025229, ОГРН 1027700092090)

3-и лица - ООО "АвтоСнабСтрой", гр-н Логачев Е.Н.,

о взыскании арендной платы, неустойки, процентов и обязании возвратить имущество

а также встречный иск

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Тропин Л.С. по доверенности от 02 сентября 2020 года, уд. адвоката N 39/1226 от 09 ноября 2018 года;

от ответчика: Кузьмина М.С. по доверенности от 30 января 2020 года, диплом N ВСГ 0524954 от 29 июня 2007 года;

от третьих лиц: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСПРОМСТРОЙ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ-5" (далее - ответчик) о взыскании 7 539 933 руб. 20 коп. арендной платы по договору аренды строительной техники без экипажа от 21.09.2015 N 201, начисленной за период с 21.09.2015 по 19.11.2018, и 1 038 971 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.09.2015 по 19.11.2018 и обязании ответчика возвратить строительный кран ГРОВ ТМ 9120, 1996 года выпуска, идентификационный номер VIN 476TM9120SS082531, номер шасси (рамы) 476TM9120SS082531.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями, ответчик в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в суд со встречным иском о признании договора аренды строительной техники без экипажа от 21.09.2015 N 201 недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020 по делу N А40-53301/19-41-498 первоначальный иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 7 539 933 руб. 20 коп. задолженности и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 038 971 руб. 34 коп. В остальной части в первоначальном иске и во встречном иске судом отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик по первоначальному иску обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, и отказать в удовлетворении исковых требований первоначального истца в полном объеме. Устно заявил о фальсификации доказательств - договора аренды и акта приема приема-передачи.

Представитель истца возражал против требований апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судебная коллегия, рассмотрев заявление о фальсификации, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения в силу следующих причин.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30 июня 2020 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Также отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

В ст. 161 АПК РФ закреплено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судебной коллегий установлено, что ответчиком ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не было представлено письменного заявления о фальсификации доказательств, как то предусмотрено ст. 161 АПК РФ, в связи с чем данное заявление подлежит отклонению.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.09.2015 между истцом (арендодателем) и ответчиком (арендатором) заключен договор (аренды строительной техники без экипажа) от N 201 (далее -Договор), предметом которого является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору строительной техники с правом последующего выкупа.

Согласно п. 1.2 Договора предметом аренды является кран специализированный ГРОВ ТМ 9120, регистрационный номер Х609АА97, ПТС - 77 MP 494865, VIN 476TM9120SS082531, номер шасси (рамы) 476TM9120SS082531.

В соответствии с разделом 2 Договора цена за аренду техники составляет - 200 000 руб. в месяц, в том числе НДС; арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа текущего месяца, арендная плата за первый месяц аренды подлежит оплате в течение 3-х рабочих дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи и рассчитывается пропорционально количеству дней фактического пользования техникой в отчетном месяце (первый месяц аренды) с даты подписания акта приема-передачи.

По акту приема-передачи от 21.09.2015, подписанному обеими сторонами и заверенному оттисками их печатей, техника передана ответчику.

Согласно разделу 3 Договора арендатор обязан по окончании срока аренды или досрочного расторжения договора передать технику в технически исправном состоянии с учетом нормального износа со всеми принадлежностями и комплектом документов по акту приема-передачи в течение 3-х рабочих дней с даты окончания срока аренды или в течение 5-ти календарных дней с даты получения уведомления о досрочном расторжении договора.

П. 4.1 Договора устанавливает, что он действует до 21.09.2016.

По окончанию срока действия Договора арендатор не возвратил арендованное имущество, в связи с чем Договор с 21.09.2016 считается возобновленным на неопределенный срок на основании положений ст. 610, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

В нарушение условий Договора арендатор за период с 21.09.2015 по 19.11.2018 не уплатил арендную плату в размере 7 539 933 руб. 20 коп.

Также истцом на основании ст. 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых по состоянию на 19.11.2018 составляет 1 038 971 руб. 34 коп.

В претензии от 27.08.2018 N 318 арендодатель уведомил арендатора о расторжении Договора в течение месяца со дня получения претензии, потребовал уплатить арендную плату и проценты за пользование чужими денежными средствами, возвратить арендуемую технику.

Требования, содержащиеся в претензии были оставлены арендатором без исполнения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с первоначальным иском.

Полагая, что спорный Договор является недействительной сделкой, так как от имени ответчика он подписан неуполномоченным лицом, ответчик обратился в суд со встречным иском.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из того, что истец приобрел спорный кран у ООО "Промышленные поставки" в 2013 году, оплатил его стоимость и в 2015 году передал кран в аренду ответчику.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства уплаты арендной платы, исковые требования удовлетворены судом в части взыскания основного долга, так и в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, во встречном иске суд отказал.

По мнению судебной коллегии данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В силу ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Судебная коллегия считает, что поскольку ответчик не представил доказательств оплаты имеющейся задолженности, суд первой инстанции обосновано удовлетворил требования истца.

При этом оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имелось.

Так, согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, согласно п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" всилу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В рамках настоящего дела, судом первой инстанции было установлено, что на момент подписания Логачевым Е.Н. спорного Договора последний имел полномочия на совершение таковых действий, что следовало из сложившейся обстановки.

Так, в судебном заседании 15.10.2019 свидетель Малинников Александр Владимирович пояснил, что до декабря 2018 года работал у ответчика главным инженером управления механизации N 37 (подразделение АО "МСМ-5"), руководителем подразделения являлся Логачев Е.Н.

Со слов свидетеля, спорный кран давно продан ответчиком, однако покупатель кран с территории ответчика не забирал, после передачи покупателем крана в аренду арендатор, назвать которого свидетель затруднился, вывез кран с территории ответчика.

В судебном заседании 21.01.2020 свидетель Логачев Евгений Николаевич пояснил, что в период с 2010 года по 2015 год работал заместителем директора филиала "Управление механизации N 37" в АО "МСМ-5", первым заместителем директора, директором.

Спорный кран действительно находился на территории филиала на Алтуфьевском ш., однако в 2013 году продан ООО "Промышленные поставки", после заключения договора кран некоторое время (несколько дней) находился на территории филиала, после чего покупатель вывез кран. К показаниям свидетелей со стороны ответчика суд относится критически, учитывая их противоречивость.

Так, со слов свидетеля Малинникова А.В., с территории ответчика спорный кран вывезен не покупателем, а арендатором, которому покупатель передал кран в аренду, в то время как свидетель Логачев Е.Н. показал, что кран вывезен самим покупателем. Кроме того, со слов свидетелей, кран продан ООО "Промышленные поставки" в 2013 году, однако Управление ГИБДД МВД России по г. Москве предоставило суду копию договора купли-продажи от 07.04.2016, по которому в 2016 году ответчик продал кран ООО "АвтоСнабСтрой", что свидетельствует о том, что кран находился на территории ответчика и в 2016 году.

При этом доказательства того, что после заключения договора купли-продажи с ООО "Промышленные поставки" в 2013 году истец приобрел кран в собственность (договор купли-продажи, по которому ответчик является покупателем, договор дарения, по которому ответчик является одаряемым, и др.), в деле отсутствуют.

Оценивая заявление свидетеля Логачева Е.Н. и довод ответчика о том, что договор аренды с истцом со стороны ответчика не подписывался, а если и подписывался, то неуполномоченным лицом, в связи с чем договор в силу ст. 183 ГК Российской Федерации считается заключенным от имени и в интересах представителя, суд отметил, что из договора аренды следует, что он подписан директором филиала "Управление механизации N 37" (УМ-37) Логачевым Е.Н. на основании доверенности от 01.04.2015 N 106/1. Данная доверенность указана и в договоре купли-продажи от 07.04.2016, представленном Управлением ГИБДД МВД России по г. Москве.

При таких обстоятельства, истец правомерно при подписании Договора и действуя добросовестно и разумно, исходил из того, что у Логачева Е.Н. имеются полномочия на совершение спорной сделки.

Подпись генерального директора ответчика на спорном Договоре и акте скреплена печатью Общества, что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавшего лица соответствующих полномочий.

Доказательств, что печать, проставленная на Договоре, не принадлежит ответчику, материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалобы АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ-5" являются необоснованной и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2020 года по делу N А40-53301/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "МОССТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ-5" (ИНН 7714025229, ОГРН 1027700092090) в доход федерального бюджета РФ 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Бондарев А.В. Савенков О.В.