Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 17АП-1289/18 по делу N А60-57180/2017

г. Пермь

07 октября 2020 г.

Дело N А60-57180/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Майоровой Ирины Александровны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2020

об отказе в удовлетворении заявления о понуждении к исполнению судебного акта,

вынесенное судьей Майоровой Е.Ю.,

по делу N А60-57180/2017

по иску Яковлевой Валентины Кавасовны

к ООО "Технологии горного машиностроения" (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491, г. Екатеринбург), Майоровой Ирине Александровне,

третьи лица: Вяткин Александр Владимирович, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Шипулин Евгений Викторович,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

по иску ООО "Технологии горного машиностроения"

к Майоровой Ирине Александровне

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

по иску Майоровой Ирины Александровны

к ООО "Технологии горного машиностроения"

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Яковлева Валентина Кавасовна (далее - Яковлева В.К.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (далее - общество "ТГМ") о признании недействительным Соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, заключенного между ООО "ТГМ" и Майоровой Ириной Александровной (далее - Майоровой И.А.), а также о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно, обязать Майорову И А. возвратить ООО "ТГМ":

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая - 108 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52;

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая - 199 кв.м., номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321;

- денежные средства в сумме 40 139 680 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 08.11.2017 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание по делу А60-57180/2017.

В рамках дела N А60-59820/2017 общество "ТГМ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Майоровой И.А. о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, заключенного между обществом "ТГМ" и Майоровой И.А. Просил применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно, возвратить ООО "ТГМ" следующее недвижимое имущество:

- встроенное помещение без подвала, площадь: общая - 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 1-9, назначение: нежилое, адрес: РФ, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Уральских рбочих,4, кадастровый номер: 66:01/01:00:1064:04:52,

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая - 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 21-34, назначение: нежилое, адрес: РФ, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый номер:66:66-01/015/2005-321.

- денежные средства в размере 2 000 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 08.11.2017 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание по делу N А60-59820/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2017 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А60-59820/2017 и N А60-57180/2017, при этом объединенному делу присвоен номер А60-57180/2017.

В рамках дела N А60-20750/2018 Майорова И.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ТГМ" о взыскании суммы невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ТГМ" и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2018 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание по делу N А60-20750/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А60-59820/2017 и N А60-57180/2017, объединенному делу присвоен номер А60-57180/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2018 удовлетворено ходатайство Майоровой И.А. об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому она просила взыскать с общества "ТГМ" сумму невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества "ТГМ" в размере 27 991 083 руб. 00 коп. В части взыскания процентов в сумме 518 475 руб. 00 коп. судом был принят отказ Майоровой И.А. от исковых требований, производство по делу в данной части требований прекращено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2018 по делу N А60-57180/2017 исковые требования о признании недействительным Соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, заключенного между ООО "ТГМ" и Майоровой И.А. оставлены без удовлетворения.

Требования Майоровой И.А. удовлетворены судом. С общества "ТГМ" в пользу Майоровой И.А. взысканы денежные средства в сумме 27 991 083 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2018 отменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции, в частности:

"1. Исковые требования Яковлевой Валентины Кавасовны и общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" удовлетворить частично.

Признать недействительным Соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19 октября 2017 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Технологии Горного Машиностроения" и Майоровой Ириной Александровной.

Применить последствия недействительности сделки, а именно обязать Майорову Ирину Александровну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491):

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая - 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52;

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая - 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321.

В удовлетворении остальной части требований отказать_".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.12.2019 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 оставлено без изменения, кассационные жалобы Майоровой И.А., Вяткина А.В. - без удовлетворения; отменено приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2019.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 удовлетворено заявление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области о разъяснении порядка исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019.

Судом апелляционной инстанции разъяснено, что на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 государственный регистратор обязан внести в ЕГРН записи о прекращении прав на встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая - 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52; встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая - 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения NN 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321, возникших на основании соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017.

Майорова И.А. 29.01.2020 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об обязании в течение 7 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области общество "ТГМ" совершить действия по государственной регистрации права собственности за обществом "ТГМ" следующих объектов недвижимости:

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая - 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52;

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая - 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321.

Взыскать с общества "ТГМ" в пользу Майоровой И.А. судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения (с учетом уточнения заявления, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2020 в удовлетворении заявления Майоровой И.А. отказано.

Майоровой И.А. подана апелляционная жалоба на указанное определение, в которой она просит отменить определение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Обществом "ТГМ" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно росит оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления Майоровой И.А., суд первой инстанции руководствовался статьями 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что постановлением апелляционного суда от 06.08.2019 установлена обязанность его исполнения Майоровой И.А. в виде возврата спорных объектов недвижимости обществу "ТГМ", при этом доказательств того, что общество "ТГМ" уклоняется от принятия объектов недвижимости материалы дела не содержат: 19.02.2020 общество "ТГМ" подало заявление о регистрации права на недвижимое имущество, однако акт приема-передачи нежилых помещений подписан сторонами только 25.06.2020, в связи с чем утверждать, что общество "ТГМ" не произведет регистрацию перехода прав на указанное в акте имущество, преждевременно.

Также судом первой инстанции сделан вывод о том, что поскольку Майорова И.А. не является взыскателем по требованию о признании недействительным соглашения о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Технологии Горного Машиностроения" и Майоровой Ириной Александровной, у нее отсутствуют правовые основания для обращения с заявлением о взыскании судебной неустойки.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что общество "ТГМ" в период с августа 2019 года по февраль 2020 года не совершало никаких действий, направленных на государственную регистрацию спорного недвижимого имущества.

По мнению Майоровой И.А., указанное обстоятельство позволяет ей обращаться с заявлением о понуждении общества "ТГМ" к исполнению судебного акта и взыскании судебной неустойки.

Данный довод не принимается апелляционным судом ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 частично удовлетворено требование Яковлевой В.К. и общества "ТГМ": признано недействительным Соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику от 19.10.2017, заключенное между обществом "ТГМ" и Майоровой И.А.; применены последствия недействительности сделки, а именно "обязать Майорову Ирину Александровну возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491):

- встроенное помещение без подвала (литер А), площадь: общая - 108 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 1-9, назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 4, кадастровый (или условный) номер: 66:01/01:00:1064:04:52;

- встроенное помещение, расположенное в жилом строении литер А, площадь: общая - 199 кв.м, номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N N 21-34 (в части жилого дома кв. 1-38), назначение: нежилое, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, 2, кадастровый (или условный) номер: 66:66-01/015/2005-321".

Таким образом, лицом, обязанным исполнить судебный акт в части возврата вышеуказанного недвижимого имущества, является именно Майорова И.А., а не общество "ТГМ".

Следовательно, обращение Майоровой И.А. с настоящим заявлением об обязании общество "ТГМ" исполнить судебный акт в виде совершения действий по государственной регистрации права собственности за обществом "ТГМ" спорных объектов недвижимости, не соответствует положениям части статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении указанного заявления Майоровой И.А.

Ссылки заявителя жалобы на то, что общество "ТГМ" в период с августа 2019 года по февраль 2020 года не совершало никаких действий, направленных на государственную регистрацию спорного недвижимого имущества, отклоняются апелляционным судом, поскольку они не имеют правового значения и, более того, опровергаются сведениями, представленными самим обществом "ТГМ".

Вопреки мнению Майоровой И.А. материалы дела не содержат доказательств того, что общество "ТГМ" уклоняется от принятия объектов недвижимости.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Таким образом, определение арбитражного суда от 03.07.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2020 по делу N А60-57180/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

О.В. Суслова