Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2020 г. N Ф05-21014/19 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Москва |
|
05 октября 2020 г. |
Дело N А40-161758/18 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2020 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,
судей Назаровой С.А., Вигдорчика Д.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровой О.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ОАО "Золоторожский хлеб", конкурсного управляющего ООО "Зерновая компания "НАСТЮША" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2020 г. о процессуальной замене кредитора АО "Новые горизонты" на ПАО "Промсвязьбанк" по делу N А40-161758/18 на сумму требования в размере 791 446 269,68 руб., вынесенное судьей Мухамедзановым Р.Ш. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Золоторожский хлеб",
с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019 г. в отношении ОАО "Золоторожский хлеб" (ОГРН 1027739109067, ИНН 7722020143) открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Рыбкин В.В.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2019 г. производство по заявлению АО "Новые горизонты" о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО "Золоторожский хлеб" по делу N А40-161758/18-186-234Б приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-88136/2018.
Определением от 16.07.2020 г. Арбитражный суд города Москвы произвел замену в порядке процессуального правопреемства по делу N А40-161758/18 о банкротстве ОАО "Золоторожский хлеб" АО "Новые горизонты" на правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк".
Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий ОАО "Золоторожский хлеб" и конкурсный управляющий ООО Зерновая компания "НАСТЮША" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.
Конкурсный управляющий ОАО "Золоторожский хлеб" в своей апелляционной жалобе указывает на то, что ПАО "Промсвязьбанк" не может быть признано правопреемником АО "Новые горизонты", поскольку последнее никогда никаких требований к должнику не приобретало, а потому и не могло передать (возвратить) их Банку. Кроме того апеллянт полагает, что оспариваемый судебный акт принят с нарушением положений 48, 69, 143 АПК РФ.
Конкурсный управляющий ООО Зерновая компания "НАСТЮША" в своей апелляционной жалобе также указывает на то, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не дал никакой правовой оценки правомерности перехода прав требований к должнику от ПАО "Промсвязьбанк" к АО "ХК ГВСУ "Центр", затем к АО "Новые горизонты" и снова к ПАО "Промсвязьбанк". Также апеллянт указывает то, что АО "Новые горизонты" никогда не приобретало право требование к должнику, а также на злоупотребление ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Новые горизонты" своими правами.
В материалы дела от ПАО "Промсвязьбанк" поступил отзыв, который приобщен к материалам дела протокольным определением.
В судебном заседании представители конкурсных управляющих ОАО "Золоторожский хлеб" и ООО Зерновая компания "НАСТЮША" апелляционные жалобы поддержали по доводам, изложенным в них, просили определение суда первой инстанции от 16.07.2020 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.
Представители АО "Новые горизонты" и ПАО "Промсвязьбанк" на доводы апелляционных жалоб возражали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2019 г. производство по заявлению АО "Новые горизонты" о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО "Золоторожский хлеб" по делу N А40-161758/18 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-88136/2018.
Между АО "Новые Горизонты" и ПАО "Промсвязьбанк" 10.02.2020 заключено соглашение, в соответствии с условиями которого, все права требования и обеспечительные обязательства переходят в размере и объеме, указанном в приложении N 1, к ПАО "Промсвязьбанк" в дату подписания указанного соглашения (п.2.2 Соглашения).
В связи с этим ПАО "Промсвязьбанк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о процессуальном правопреемстве.
Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из представления надлежащих доказательств наличия оснований для процессуальной замены кредитора АО "Новые Горизонты" на ПАО "Промсвязьбанк".
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из системного толкования данной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Материалами дела подтверждается факт перехода прав требований от АО "Новые Горизонты" к ПАО "Промсвязьбанк" на основании соглашения от 10.02.2020 г. Доказательства признания указанного соглашения недействительным или не заключенным в материалы дела не представлены.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене конкурсного кредитора АО "Новые горизонты" на правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк" в деле о банкротстве ОАО "Золоторожский хлеб".
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для приостановления настоящего обособленного спора ввиду отсутствия доказательств свидетельствующих о наличии споров которые бы имели существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого заявления ПАО "Промсвязьбанк".
Доводы апелляционных жалоб о том, что ПАО "Промсвязьбанк" не может быть признано правопреемником АО "Новые горизонты", поскольку последнее никогда никаких требований к должнику не приобретало, а потому и не могло передать (возвратить) их Банку отклоняются, как противоречащие обстоятельствам дела и вступившим в законную силу судебным актам.
Так, вопрос перехода прав требований к должнику от ПАО "Промсвязьбанк" к АО ХК "ГВСУ "ЦЕНТР", а затем к АО "Новые горизонты" был предметом рассмотрения в рамках дела N А40-87905/19 и дела N А40-1253/2017. При этом в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А40-87905/19 и постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 17.06.2020 по делу А40-1253/2017 установлено, что, подписав 25.04.2017 соглашения о расторжении договоров об уступке прав (требований) с условием о прекращении обязательств, учитывая заключенные 10.10.2017 г. договоры о переводе долга и повторной уступке прав требования, стороны проявили волю возврата ранее уступленных ПАО "Промсвязьбанк" в пользу АО ХК "ГВСУ "Центр" прав требований по кредитным договорам не напрямую в ПАО "Промсвязьбанк", а путем передачи их в пользу АО "Новые горизонты" через последующую уступку прав требования.
Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлен факт правомерности перехода прав требований к должнику от ПАО "Промсвязьбанк" через АО ХК "ГВСУ "Центр" к АО "Новые горизонты", а, следовательно, последнее могло распорядиться принадлежащими ему правами требования по своему усмотрению, в том числе уступить их обратно Банку.
Доводы апелляционных жалоб о злоупотреблении ПАО "Промсвязьбанк" своими правами отклоняются, как не подтверждённые никаким доказательствами, при этом ссылки на то, что Банк не совершал отчуждение своих прав требований к должнику и основному заемщику ни в адрес АО ХК "ГВСУ "Центр", ни в адрес АО "Новые горизонты" противоречат перечисленным выше вступившим в законную силу судебным актам.
Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2020 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", усматривается, что по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если суд придет к 13 иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.
Доказательства, которые позволили бы суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам, нежели содержащиеся в перечисленных выше судебных актах по делам N N А40-1253/2017, А40-87905/19, в материалы дела не представлены.
Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 16.07.2020 г. по делу N А40-161758/18 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ОАО "Золоторожский хлеб", конкурсного управляющего ООО "Зерновая компания "НАСТЮША" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
Ж.Ц. Бальжинимаева |
Судьи |
С.А. Назарова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-161758/2018
Должник: ОАО "ЗОЛОТОРОЖСКИЙ ХЛЕБ"
Кредитор: Анфалов Е С, АО "МОСВОДОКАНАЛ", АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК", АО МОСГАЗ, ДЕПАРТАМЕНТ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ, ИФНС N 22 по г. Москве, ИФНС России N 22, Колесникова О Н, ООО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ МОСКВА", ООО "ДЕКАРТ СК", ООО "МЕГА КЛИНИНГ", ООО "СИСТЕМА Фактор", ООО ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ "НАСТЮША", ПАО "МОСКОВСКАЯ ОБЪЕДИНЕННАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", ПАО АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ БАНК", ПАО ЭНЕРГЕТИКИ И ЭЛЕКТРИФИКАЦИИ "МОСЭНЕРГО", Соловьев Н Е
Третье лицо: АО "НОВЫЕ ГОРИЗОНТЫ", Рыбкин Вадим Владимирович
Хронология рассмотрения дела:
02.05.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21014/19
01.02.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-82205/2022
11.03.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21014/19
15.12.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-75140/2021
21.07.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34587/2021
17.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-62742/20
14.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50945/20
26.11.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21014/19
12.10.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-44175/20
05.10.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-41289/20
23.03.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21014/19
12.12.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21014/19
20.11.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-62594/19
07.11.2019 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-21014/19
29.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
21.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
02.10.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56655/19
29.04.2019 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
13.03.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
14.02.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
12.12.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
01.11.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18
19.09.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-161758/18