Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2020 г. N 19АП-3702/20 по делу N А08-2577/2018

г. Воронеж

09 октября 2020 г.

Дело N А08-2577/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубриковой Е.В.,

при участии:

от Ечиной Инны Алексеевны: Юрьев А.Н., представитель по доверенности N 31 АБ 1211110 от 20.04.2018, удостоверение;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ечиной Инны Алексеевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.06.2020 по делу N А08-2577/2018 по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя Ечина Сергея Александровича Ковалевского Александра Алексеевича к Ечиной Инне Алексеевне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Ечина Сергея Александровича (ИНН 312326128156, ОГРНИП 315312300013263),

УСТАНОВИЛ:

ООО "УК "Инталл-Менеджмент" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании индивидуального предпринимателя Ечина Сергея Александровича (далее - ИП Ечин С.А., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.03.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 06.07.2018 по делу N А08-2577/2018 в отношении ИП Ечина С.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Ковалевский А.А.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2018 по делу N А08-2577/2018 ИП Ечин С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ковалевский А.А.

Финансовый управляющий ИП Ечина С.А. Ковалевский А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками выплаты должником своей супруге Ечиной И.А. денежных средств в размере 1 048 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.06.2020 по делу N А08-2577/2018 признаны недействительными сделками платежи должника ИП Ечина С.А. в пользу Ечиной И.А. на общую сумму 1 048 000 руб., произведенные по платежным поручениям N 4 от 17.07.2017 на сумму 283 000 руб., N 6 от 26.07.2017 на сумму 174 000 руб., N 9 от 03.08.2017 на сумму 137 000 руб., N 12 от 10.08.2017 на сумму 373 000 руб., N 14 от 22.08.2017 на сумму 81 000 руб., и применены последствия недействительности сделки должника путем взыскания с Ечиной И.А. в конкурсную массу ИП Ечина С.А. денежных средств в размере 1 048 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Ечина И.А. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Ечиной И.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От финансового управляющего ИП Ечина С.А. Ковалевского А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором финансовый управляющий против доводов апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления процедур банкротства при исполнении своих обязанностей финансовый управляющий ИП Ечина С.А. Ковалевский А.А. установил, что должником в пользу Ечиной И.А. были выплачены денежные средств в размере 1 048 000 руб., оформленные платежными поручениями N 4 от 17.07.2017 на сумму 283 000 руб., N 6 от 26.07.2017 на сумму 174 000 руб., N 9 от 03.08.2017 на сумму 137 000 руб., N 12 от 10.08.2017 на сумму 373 000 руб., N 14 от 22.08.2017 на сумму 81 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету N 40802810800000001674, открытому должником в АКБ "Ланта-Банк".

В качестве назначения платежа указано на перечисление денежных средств по заработной плате за июнь, июль, август 2017 года.

Согласно сведениям о состоянии индивидуального лицевого счета застрахованного лица от 25.11.2019, Ечина И.А. в период 17.10.2016 по 28.08.2018 какой-либо трудовой деятельности не осуществляла, а с учетом всех поименованных работодателей никогда у ИП Ечина С.А. не работала.

Полагая, что оспариваемые платежи являются мнимой сделкой, совершенной с целью вывода денежных средств должника из его конкурсной массы, финансовый управляющий ИП Ечина С.А. Ковалевский А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь в обоснование на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, положения статей 10, 168 ГК РФ.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда области соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 16.03.2018, оспариваемая сделка в виде платежей совершена в период с 17.08.2017 по 22.08.2017, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 указанного Постановления определено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В рассматриваемом случае судом области было установлено наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, если при заключении договора одной из сторон было допущено злоупотребление правом, и (или) сделка должника, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, данные сделки могут быть признаны судом недействительными, в том числе на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестра, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры, и братья супруга.

В период совершения оспариваемых платежей Ечина И.А. являлась супругой должника и не могла не знать о его финансовом положении и о цели совершения сделки.

Какие-либо доказательства, подтверждающие существование трудовых правоотношений, выполнение Ечиной И.А. трудовых обязанностей, а также иных оснований для перечисления ответчику денежных средств в размере 1 048 000 руб., в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении дела судом области неоднократно предлагалось Ечиной И.А. представить доказательства, подтверждающие наличие трудовых правоотношений между ней и ИП Ечиным С.А., круг и содержание обязанностей, доказательства их выполнения, установленного размера заработной платы, порядка ее выплаты и т.д.

Однако таких доказательств представлено не было.

Как установил суд, решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.03.2017 по делу N А08-9592/2016 по иску ООО "УК "Инталл-Менеджмент" с ИП Ечина С.А. было взыскано 1 039 500 руб. неосновательного обогащения, 101 981,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 24 415 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт вступил в законную силу, был выдан исполнительный лист.

Данный судебный акт впоследствии явился основанием для введения в отношении ИП Ечина С.А. процедуры банкротства.

В результате совершения рассматриваемых сделок было намеренно ухудшено имущественное положение должника и уменьшен объем его активов, что повлекло невозможность включения спорных денежных средств в конкурсную массу и в совокупности с иными обстоятельствами, установленными судом, свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом в действиях сторон данных сделок.

При этом разумных объяснений своим действиям по перечислению своей супруге в июле-августе 2017 денежных средств за три месяца трудовой деятельности в сумме 1 048 000 руб. в условиях неисполненного судебного акта, должник не привел.

В материалы дела финансовым управляющим ИП Ечина С.А. Ковалевским А.А. были представлены сведения, в соответствии с которыми ИП Ечиным А.С. 10.06.2019 поданы в МИФНС N 2 по Белгородской области расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом по форме 6-НДФЛ и расчеты по страховым взносам за 2017 год, в которых налоговая база для исчисления взносов в ПФ РФ отражена в сумме 1 048 000 руб. При этом, уточнения в части уплаты по иным обязательным платежам должником не производились.

Вместе с тем, факт декларирования должником в 2019 году доходов в виде заработной платы Ечиной И.А. за 2017 год путем подачи уточненной декларации, обоснованно был признан судом области направленным на создание видимости легальности получения заработной платы Ечиной И.А., что также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны должника.

С учетом оценки и анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые выплаты подлежат признанию недействительными, поскольку сделка по выплате денежных средств под видом заработной платы направлена на причинение вреда кредиторам, выводу активов предпринимателя на заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также, что действия как должника, так и Ечиной И.А. не были обусловлены добросовестными и разумными мотивами, о чем свидетельствует экономическая нецелесообразность, явная невыгодность и убыточность для работодателя использования наемного работника со среднемесячной оплатой труда в размере более 300 000 руб. в месяц, принимая во внимание трудовой стаж, предыдущее место работы (ФГУП "Охрана"), размер производимых отчислений в ПФ РФ, нахождение в отпуске по уходу за ребенком более 7 лет Ечиной И.А.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

На основании изложенного суд области в качестве последствий недействительности платежей должника ИП Ечина С.А. в пользу Ечиной И.А. на общую сумму 1 048 000 руб., осуществленных посредством платежных поручений N 4 от 17.07.2017 на сумму 283 000 руб., N 6 от 26.07.2017 на сумму 174 000 руб., N 9 от 03.08.2017 на сумму 137 000 руб., N 12 от 10.08.2017 на сумму 373 000 руб., N 14 от 22.08.2017 на сумму 81 000 руб., обоснованно взыскал с ответчика 1 048 000 руб. в конкурсную массу ИП Ечина С.А.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы Ечиной И.А. о том, что на момент совершения оспариваемых платежей ИП Ечин С.А. был платежеспособен и об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых выплат недействительными, опровергаются материалами дела.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорные платежи являлись оплатой работы Ечиной И.А. по договору подряда, заключенному с 2016 года по сопровождению бухгалтерской отчетности индивидуального предпринимателя и ведению делопроизводства, а полученный в июле-августе 2017 года доход являлся доходом за год, отклоняются судом апелляционной инстанции как бездоказательные, неподтвержденные материалами дела.

Ссылки на то, что отсутствуют правовые основания для квалификации платежных поручений как сделок, в связи с чем, по мнению ответчика, заявление о признании недействительными сделками платежей должника является беспредметным, основаны на ошибочном толковании норм права.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.06.2020 по делу N А08-2577/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина в сумме 3000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.06.2020 по делу N А08-2577/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ечиной Инны Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова А.А. Пороник