Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 г. N 13АП-20308/20 по делу N А21-9952/2019

г. Санкт-Петербург

12 октября 2020 г.

Дело N А21-9952/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Талус": Новикова Н.В. по доверенности от 24.07.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20308/2020) общества с ограниченной ответственностью "Траст Инвест" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2020 по делу N А21-9952/2019 (судья Ефименко С.Г.), принятое по ходатайству АО "Россельхозбанк" о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Заря",

третье лицо: ООО "Талус",

УСТАНОВИЛ:

24.07.2019 года в Арбитражный суд Калининградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "СПН ИНВЕСТ" (далее - ООО "СПН ИНВЕСТ"; ИНН 3914801513, ОГРН 1113926045640) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЗАРЯ" (далее - ООО "ЗАРЯ"; ИНН 3914121099, ОГРН 1083924002072), заявлению присвоен номер А21-9952/2019.

Определением суда от 30.07.2019 года заявление ООО "СПН ИНВЕСТ" по делу N А21- 9952/2019 принято к производству.

26.07.2019 года в Арбитражный суд Калининградской области, через систему подачи документов в электронном виде, поступило заявление ООО "СПН ИНВЕСТ" (ИНН 3914801513, ОГРН 1113926045640) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЗАРЯ" (ИНН 3914121099, ОГРН 1083924002072). Заявлению присвоен номер А21-10186/2019.

Определением суда от 31.07.2019 заявление ООО "СПН ИНВЕСТ" по делу N А21-10186/2019 принято к производству.

Определением суда от 31.07.2019 дела N А21-9952/2019 и N А21-10186/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения и присвоен объединенному делу N А21-9952/2019.

Определением суда от 30.09.2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Талус" (ИНН 7813457340, ОГРН 1097847326609).

Определением суда от 22.10.2019 года (резолютивная часть от 15.10.2019) заявление ООО "СПН ИНВЕСТ" (ИНН 3914801513, ОГРН 1113926045640) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЗАРЯ" (ИНН 3914121099, ОГРН 1083924002072) оставлено без рассмотрения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2019 по делу N А21-9952/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2020 года определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу N А21-9952/2019 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Калининградской области для рассмотрения по существу.

Определением суда от 03.03.2020 заявление ООО "СПН ИНВЕСТ" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2020 объединено дело N А21-14137/2019 по заявлению АО "Россельхозбанк" в лице Калининградского филиала о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ЗАРЯ" (ОГРН 1083914002072, ИНН 3914121099) с делом N А21-9952/2019. Объединенному делу присвоен номер N А21-9952/2019.

Определением суда от 11.06.2020 (резолютивная часть от 02.06.2020) производство по делу N А21-9952/2020 приостановлено.

09.07.2020 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗАРЯ" от АО "Россельхозбанк" поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области совершать регистрационные действия (внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "ЗАРЯ" (ОГРН 1083914002072 ИНН 3914121099, место нахождения: 238151, Калининградская обл., Черняховский р-н, ул. Элеваторная, д. 46).

Определением от 10.07.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ТРАСТ ИНВЕСТ" (далее - ООО "ТРАСТ ИНВЕСТ") просит определение суда первой инстанции от 10.07.2020 отменить, отказать в принятии обеспечительных мер. Общество ссылается на то, что в настоящий момент существует корпоративный конфликт между учредителями ООО "ЗАРЯ" - ООО "ТРАСТ ИНВЕСТ" и ООО "ТАЛУС". Принятые обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области совершать регистрационные действия в отношении должника, по мнению заявителя, нарушают права и законные интересы ООО "ТРАСТ ИНВЕСТ", поскольку направлены на фиксацию в ЕГРЮЛ рейдера и исключают возможность распоряжаться долей в уставном капитале должника.

От АО "Россельхозбанк" поступил отзыв, в котором Банк просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Талус" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснила, что данными обеспечительными мерами права ООО "ТРАСТ ИНВЕСТ" не затрагиваются, поскольку приняты в отношении третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, учредителями (участниками) ООО "ЗАРЯ" являются ООО "Талус" с долей участия 62,2 % и ООО "ТРАСТ ИНВЕСТ" с долей участия 37,8 %. В настоящее время между ними возник корпоративный конфликт.

ООО "Талус" оспаривает решение внеочередного общего собрания участников ООО "ЗАРЯ", оформленных протоколом от 03.06.2019, решение налогового органа, послужившего основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ от 25.07.2019, ГРН 2193926374959 (дело N А21- 10830/2019), протокол общего собрания ООО "ЗАРЯ", послуживший основанием для подачи в налоговый орган заявления по форме Р14001 от 22.04.2020 (дело N А21-4168/2020), запись о регистрации ГРН N 2203900218168, внесенной налоговым органом 26.05.2020 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЗАРЯ" (дело N А21-5018/2020, объединено с делом N А21-4168/2020).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 09.07.2020 ООО "ЗАРЯ" находится в стадии ликвидации (соответствующая запись внесена 25.07.2019)

Ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Принимая во внимание, что запись о ликвидации ООО "ЗАРЯ" внесена 25.07.2020, а в судебном порядке срок добровольной ликвидации не продлевался, АО "Россельхозбанк" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер с целью обеспечения исполнимости будущего судебного акта по настоящему делу и с целью сохранения существующего положения сторон, поскольку ликвидация ООО "ЗАРЯ" приведет к невозможности исполнения определения о введении в отношении должника процедур банкротства и может привести к нарушению прав его кредиторов, в частности, права на соразмерное удовлетворение требований за счет имущества должника в деле о банкротстве.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с положениями части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Исходя из смысла данной нормы закона, принятие мер по обеспечению иска является правом суда применить меры, гарантирующие реализацию исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований истца.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Заявление стороны спора о применении обеспечительных мер признается обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 90 АПК РФ.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 90 АПК РФ, в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55), обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: - если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, - в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами (status quo).

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Суд первой инстанции правомерно счел возможным принять обеспечительные меры, поскольку в условиях существующего корпоративного конфликта, принятые меры обеспечивают стабильность сложившейся ситуации, препятствуют допущению злоупотреблений правами со стороны участников до разрешения корпоративного конфликта в судебном порядке, тем самым направлены на защиту прав кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЗАРЯ".

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание поступившее в день заседания (24.09.2020) заявление об отказе от апелляционной жалобы от ООО "ТРАСТ ИНВЕСТ", полагает, что принятие судом первой инстанции обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области совершать регистрационные действия в отношении должника является обоснованным. С учетом того, что заявление об отказе от жалобы поступило позднее времени ранее назначенного судебного заседания, апелляционный суд процессуально не смог своевременно на него отреагировать, в связи с чем данное ходатайство осталось нерассмотренным.

С учетом изложенного, достаточных оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.07.2020 по делу N А21-9952/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков Н.А. Морозова