Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2020 г. N 04АП-2854/20 по делу N А19-17379/2017

г. Чита

12 октября 2020 г.

Дело N А19-17379/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Корзовой Н.А., Никифорюк Е.О. при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепченко К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2020 года по делу N А19-17379/2017 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" - Лысенко Алексея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" (ОГРН 1043802455267, ИНН 3827017239; 664007, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Поленова, 18, 321/А), заинтересованные лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области (665835, Иркутская область, г. Ангарск, мкр.7А, 34), общество с ограниченной ответственностью "Зерноперерабатывающее предприятие "Сибирский мельник" (ОГРН 1193850020187, ИНН 3816031231), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, по делу по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152; адрес: 127381, г. Москва, Неглинная ул., 23) о признании Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" (ОГРН 1123801003666, ИНН 3801120880; адрес: 665830, Иркутская обл., г. Ангарск, 61 й кв л, 5) несостоятельным (банкротом),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.02.2019 г. по делу N А19-17379/2017 (резолютивная часть объявлена 07.02.2019 г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Лысенко Алексей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.07.2019 г. по делу N А19 17379/2017 (резолютивная часть объявлена 24.07.2019 г.) общество с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Лысенко Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий Лысенко Алексей Николаевич 24.07.2019 года обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением:

- о признании недействительной сделки - договора купли-продажи N 1 от 29.01.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Иркутскзернопродукт плюс";

- о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированных прав собственности и восстановления за ООО "Сибирская горнодобывающая компания" прав собственности на объект движимого имущества: бульдозера гусеничного SHANTUISD32, заводской номер машины SD32AA104758, двигатель N 41183125, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост N отсутствует, паспорт машины ТТ N 35614, госзнак 6675 РС38.

Конкурсный управляющий - Лысенко А.Н. уточнил заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которым просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи N 2 от 29.01.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс", применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" денежных средств в размере рыночной стоимости бульдозера гусеничного SHANTUISD32, в размере 8 673 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2020 года признана недействительной сделка договор купли-продажи N 1 от 29.01.2018, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Иркутскзернопродукт плюс".

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-зернопродукт плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" действительная стоимость транспортного средства бульдозера гусеничного SHANTUISD32, заводской номер машины SD32AA104758, двигатель N 41183125, коробка передач N отсутствует, основной ведущий мост N отсутствует, паспорт машины ТТ N 35614, госзнак 6675 РС38, в сумме 8 673 000 руб. и 6 000 руб. расходы по уплате государственной пошлины, а всего 8 679 000 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что принятым судебным актом нарушаются права ответчика, тем самым имеются основания для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 29.01.2018 г. между ООО "Сибирская горнодобывающая компания" (продавец) и ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя бывшие в эксплуатации имущество Бульдозер гусеничный SHANTUISHANTUISD32, указанное в приложении N 1 (спецификация имущества), а покупатель оплатить и принять указанное имущество.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена имущества составляет 2 250 000 руб. Покупатель обязан перечислить сумму в течение 30 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 3.2. договора).

Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" о признании сделки недействительной, указав в качестве правового основания для признания сделки недействительной пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок рассмотрения заявлений об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а также основания оспаривания сделок урегулированы Главой III.I Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых, связанных с применением главы III.I Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)", установлено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако, должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции 01.09.2017 г. Федеральная налоговая служба (в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.10.2017 заявление Федеральной налоговой службы о признании Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" несостоятельным (банкротом) принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.03.2018 г. по делу N А19 17379/2017 утверждено мировое соглашение, заключенное между Федеральной налоговой службой и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания", производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" прекращено.

26.07.2018 г. Федеральная налоговая служба (в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ангарску Иркутской области) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о расторжении мирового соглашения, утвержденного определением от 19.03.2018 г. по делу N А19 17379/2017.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.10.2018 г. по делу N А19 17379/2017 мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.03.2018 г. по делу N А19 17379/2017 расторгнуто, производство по делу по заявлению Федеральной налоговой службы о признании Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская горнодобывающая компания" несостоятельным (банкротом) возобновлено.

Оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена 29.01.2018.

Согласно статьям 2, 27 Закона о банкротстве мировое соглашение является одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве юридического лица. Особенностью мирового соглашения, заключаемого в рамках дела о несостоятельности, является то, что такое соглашение может быть расторгнуто и производство по делу возобновлено, с применением к должнику той процедуры банкротства, в ходе которой было заключено мировое соглашение.

Закон о банкротстве предусматривает особенности регулирования правоотношений, если в период действия мирового соглашения в отношении должника было возбуждено новое дело о его несостоятельности (ст. 166 Закона о банкротстве).

Поскольку в рассматриваемой ситуации в отношении должника новое дело о его несостоятельности не возбуждалось, а после расторжения мирового соглашения было возобновлено имеющееся дело о банкротстве, то суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве ООО "Сибирская горнодобывающая компания" - 06.10.2017, следовательно, попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3.1 договора купли - продажи N 1 от 29.01.2018 цена имущества Бульдозера гусеничного SHANTUISHANTUISD32 составляет 2 250 000, в том числе НДС 18%. Покупатель обязан перечислить сумму в течение 30 рабочих дней с даты подписания договора (пункт 3.2. договора).

Однако доказательств оплаты по договору купли-продажи N 1 от 29.01.2018 ни должником, ни ответчиком не представлено, в то время как согласно данным ИФНС по г. Ангарску Иркутской области анализ движения денежных средств по счетам должника свидетельствует о том, что оплата за отчужденное транспортное средство от покупателя ООО "Иркутск-зернопродукт плюс" должнику не поступала.

Кроме того, из представленного конкурсным управляющим в материалы дела отчета об определении рыночной стоимости спецтехники N 21/01 -20, составленного оценщиком Общества с ограниченной ответственностью "Специализированное бюро оценки" Ермиловым М.Ю., следует, что рыночная стоимость бульдозера гусеничного SHANTUI SD32 заводской N SD32АА104758, регистрационный знак 6675 РО 38, год выпуска 2013 по состоянию на 29.01.2018 составляет 8 673 000 рублей.

Ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств иной стоимости данного транспортного средства, как не представлено и доказательств, того что транспортное средство передано по спорному договору в ненадлежащем техническом состоянии либо иных параметров, существенно влияющих на определение стоимости данного транспортного средства.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка (договор купли-продажи N 1 от 29.01.2018) совершена при неравноценном встречном предоставлении и отвечает признакам подозрительной сделки, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как установлено и следует из паспорта самоходной машины и других видов техники серии ТТ N 356141, свидетельства о регистрации машины N СЕ 767173 с 14.10.2019 собственником реализованного должником по спорной сделке транспортного средства - бульдозер гусеничный SHANTUI SHANTUISD32, госзнак 6675 РС 38, является ООО "Зерноперерабатывающее предприятие "Сибирский мельник".

Ввиду невозможности возвращения транспортного средства в натуре, требования конкурсного управляющего о взыскании в конкурсную массу должника рыночной стоимости переданного по оспоренной сделке транспортного средства в размере, определенном на основании отчета об определении рыночной стоимости спецтехники N 21/01-20в, сумме 8 673 0000 руб., правомерно удовлетворены.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, лишь выражают несогласие с обжалуемым судебным актом, не содержат фактов, которые опровергли выводы суда, в связи с чем, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Определением от 13 августа 2020 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил обществу с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи, с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 июня 2020 года по делу N А19-17379/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Иркутск-Зернопродукт Плюс" (ОГРН 1043802455267, ИНН 3827017239; 664007, г. Иркутск, ул. Поленова, 18, 321/А) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

Н.А. Корзова Е.О. Никифорюк