Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2020 г. N 01АП-3189/19 по делу N А43-20834/2018

город Владимир

7 октября 2020 г.

Дело N А43-20834/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 октября 2020 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Леонова Вячеслава Николаевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.07.2020 по делу N А43-20834/2018, принятое по заявлению Леонова Вячеслава Николаевича и Опря Никиты Викторовича о проведении процессуального правопреемства - замене общества с ограниченной ответственностью "Центр Обслуживания Жилищно-Коммунального Хозяйства" (ИНН 3911801635, ОГРН 1133926005817) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" (ОГРН 1065260104777, ИНН 5260176855),

при участии:

от Опря Никиты Викторовича - Опря Н.В. лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" Яременко Алексея Анатольевича - Айрапетян А.К. на основании доверенности от 02.09.2020 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Отель-Сервис" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратились Леонов Вячеслав Николаевич и Опря Никита Викторович с заявлениями о замене общества с ограниченной ответственностью "Центр Обслуживания Жилищно-Коммунального Хозяйства" (далее - ООО "Центр Обслуживания ЖКХ") в реестре требований кредиторов Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.07.2020 установил процессуальное правопреемство Опря Н.В. по отношению к требованиям ООО "Центр Обслуживания ЖКХ"; в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства Леонову В.Н. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Леонов В.Н. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления Леонова В.Н. и отказе в удовлетворении заявления Опря Н.В.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" и Опря Н.В. отсутствовали законные основания для заключения договора цессии от 11.02.2020, поскольку спорная задолженность Общества перед ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" на момент заключения сделки была погашена Леоновым В.Н. по чеку - ордеру от 12.12.2019, к которому перешло право требования указанной задолженности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Опря Н.В. в отзыве письменно и его и представитель в судебном заседании устно возразил против доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в отзыве письменно и его представитель устно в судебном заседании указали на обоснованность доводов апелляционной жалобы; просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Леонов В.Н. заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Полийчук Денис Юрьевич.

ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 19 114 руб. 53 коп. в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда от 11.10.2019 требования ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" в размере 6822 руб. 25 коп. включены в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов должника и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества.

Между ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" (цедентом) и Опря Н.В. (цессионарием) заключен договор цессии от 11.02.2020 N 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты от Общества в объеме 6822 руб. 25 коп.

На расчетный счет N 40702810555210000032, открытый ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" в КАЛИНИНГРАДСКОМ РФ АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" от Опря Н.В. 12.02.2020 поступили денежные средства в размере 6822 руб. 25 коп. с назначением платежа "за 11.02.2020 Общества Советск Интернациональная ул., 2".

Леонов В.Н. указал, что 12.12.2019 на счет ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" по чеку-ордеру перечислил сумму в размере 6822 руб. 25 коп. в счет погашения задолженности Общества перед ООО "Центр Обслуживания ЖКХ". Кредитор принял исполнение за должника без возражений.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Леонова В.Н. и Опря Н.В. в Арбитражный суд Нижегородской области с рассматриваемыми заявлениями.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе договор уступки прав требования (цессии) от 11.02.2020, уведомление об уступке прав требования от 14.02.2020, реестр поступлений денежных средств за 13.02.2020, 12.02.2020, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства - замене ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" в реестре требований кредиторов Общества на Опря Н.В.

Леонов В.Н., обращаясь с заявлением в суд сослался на отсутствие у ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" и Опря Н.В. законных оснований для заключения договора цессии от 11.02.2020, поскольку спорная задолженность Общества перед ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" была погашена Леоновым В.Н. по чеку - ордеру от 12.12.2019, к которому перешло право требования указанной задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

После введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо, суброгация признается несостоявшейся (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 N 310-ЭС17-15359).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования между ПАО Леоновым В.Н. и ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" не заключался; заявление о намерении погасить все требования к должнику или о намерении погасить требования всех кредиторов должника от Леонова В.Н. конкурсному управляющему Яременко А.А. не направлялось, сведений о направлении такого заявления в арбитражный суд и ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" отсутствуют, кроме того, отсутствуют доказательства того, что должником возложено исполнение обязательств по погашению задолженности по обязательным платежам на третье лицо.

В рассматриваемом споре Леонова В.Н. нельзя считать лицом, приобретшим соответствующие права кредитора.

Таким образом, учитывая, что в отношении должника, находящегося в стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный Законом о банкротстве, и нормы статей 113 и 125 Закона являются специальными по отношению к положениям статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому имеют приоритетное значение, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что погашение задолженности перед ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" совершено Леоновым В.Н. в индивидуальном порядке, без соблюдения порядка исполнения обязательства за должника, предусмотренного статьей 113 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявления Леонова В.Н. о процессуальном правопреемстве.

Аналогичная правовая позиция также поддержана Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.08.2016 N 302-ЭС15-4312 по делу N А19-27816/2009.

Следует отметить, что действия, совершенные Леоновым В.Н. по погашению части требования должника в процедуре конкурсного производства нарушают установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов при банкротстве должника (заявитель не обращался в арбитражный суд с намерением погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме).

При этом Опря Н.В. заявил рассматриваемые требования в результате заключения договора уступки права требования, что свидетельствует о замена стороны в материальном правоотношении и, соответственно, влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника с ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" на Опря Н.В. и отсутствии таких оснований для удовлетворения требований Леонова В.Н.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя сами по себе не имеют правового значения и отклоняются судом второй инстанции, поскольку заявитель в целом выражает несогласие с тем, что к рассматриваемым отношениям подлежит применению специальные нормы Закона о банкротстве, и не подлежат применению общие положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка конкурсного управляющего на наличие в действиях Опря Н.В. признаков злоупотребления правом, несостоятельна, поскольку Опря Н.В. и ООО "Центр Обслуживания ЖКХ" воспользовались правом на заключения договора цессии, оснований для признания в действиях указанных ли злоупотребления правом, не имеется.

Утверждения конкурсного управляющего на отсутствие у Опря Н.В. экономических мотивов по заключению договора цессии и недоказанности финансовой возможности по оплате стоимости уступки, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку стороны сделки уступки прав требований воспользовались своим правом на заключение данной сделки. Оплата по договору произведена, что подтверждено документально и не оспаривается ООО "Центр Обслуживания ЖКХ".

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы, в том числе и конкурсного управляющего, изложенные в письменной позиции, и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.07.2020 по делу N А43-20834/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Леонова Вячеслава Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис