Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2020 г. N 01АП-799/18 по делу N А79-2931/2017

г. Владимир

08 октября 2020 г.

Дело N А79-2931/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 08.10.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Белякова Е.Н., Волгиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Садртдинова Линара Фейзрахмановича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.07.2020 по делу N А79-2931/2017,

принятое по заявлению финансового управляющего Рахимзянова Фаниса Рауловича Сидорова Александра Анатольевича к Зимаковой Минзекие Шейхутдиновне, Садртдинову Линару Фейзрахмановича о признании недействительным договора дарения ценных бумаг б/н от 28.06.2016 и сделки по отчуждению 40 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Стройсервис" (номер регистрации 1-01-20142-Р), применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: от финансового управляющего Рахимзянова Фаниса Рауловича Сидорова Александра Анатольевича - Максимова Е.В., на основании доверенности от 28.09.2020 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о банкротстве Рахимзянова Фаниса Рауиловича (далее - должник, Рахимзянова Ф.Р.) финансовый управляющий Рахимзянова Фаниса Рауловича Сидоров Александр Анатольевич обратился в суд с заявлением к Зимаковой Минзекие Шейхутдиновне, Садтрдинову Линару Фейзрахмановича о признании недействительным договора дарения ценных бумаг N б/н от 28.06.2016, и сделки по отчуждению 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройсервис" (номер регистрации 1-01-20142-Р) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.07.2020 Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии заявление удовлетворил частично, признал недействительной сделку по отчуждению в собственность Сатрдинова Денара Фейзрахмановича 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройсервис" (номер регистрации 1 -01-20142-Р) номиналом 105 руб., определил списать со счета Сатрдинова Линара Фейзрахмановича акции именные обыкновенные бездокументарные ЗАО "Стройсервис", государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-20142-Р номинальной стоимостью 105 руб. в количестве 40 штук и зачислив на счет Рахимзянова Фаниса Рауловича в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Стройсервис". Взыскал с Зимаковой Минзекие Шейхутдиновны в пользу Сатрдинова Линара Фейзрахмановича 400 000 руб. В остальной части заявления в удовлетворении требований отказал.

Садртдинов Линар Фейзрахманович не согласился с определением суда первой инстанции от 17.07.2020 и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что никаких данных, свидетельствующих об осведомленности Садртдинова Л.Ф. с личным финансовым состоянием должника Рахимзянова Ф.Р. не имеется. Садртдинов Л Ф. не является по отношению к должнику заинтересованным лицом по смыслу Закона о банкротстве. Наличие деловых связей с ЗАО "Стройсервис" не доказывает, что Садртдинов Л. Ф. может быть признан заинтересованным лицом к кому-либо из иных участников сделок, либо что кто-то из участников сделок имел возможность давать ему указания или непосредственно влиять на принятие им решения о заключении сделки.

Садртдинов Л. Ф. не согласен с выводом суда о том, что он не указал цели приобретения акций. В своих устных пояснениях, данных суду 07 февраля 2020 года, Садртдинов Л. Ф. указывал, что приобретая акции ЗАО "Стройсервис" он вкладывал деньги, организация была ему знакома с 2012 года, так как он сотрудничал с ней в качестве субподрядчика, со временем он планировал продать акции и заработать на этом.

На момент заключения сделки Садртдинова Л. Ф. с Зимаковой М. Ш. должник (Рахимзянов Ф. Р.) акционером ЗАО "Стройсервис" не являлся, сведения о принадлежности акций Зимаковой М. Ш. были указаны в реестре акционеров общества. Садртдинов Л.Ф. не имел сведений о продолжительности владения Зимаковой М. Ш. акциями ЗАО "Стройсервис" и о принадлежности их ранее Рахимзянову Ф. Р. (ему было известно лишь, что Рахимзянов Ф. Р. являлся руководителем организации).

Продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству.

Учитывая, что ЗАО "Стройсервис" не является публичным акционерным обществом, акции которого обращаются на свободном рынке, рыночная стоимость акций не могла быть определена приобретателем иначе, чем путем проведения их независимой оценки, что не является обычной практикой при заключении сделок между физическими лицами. Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме, то есть может быть заключен путем обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными (п. 2 ст. 434 ГК РФ) и считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение о предмете договора (ч. 1 ст. 432 ГК РФ). Следовательно, стороны сделки могли оформить достигнутое ими соглашение о цене акций путем выдачи расписки о получении денег.

Сделка по отчуждению акций Зимаковой М. Ш. Садртдинову Л. Ф. была совершена 02.03.2017 г. - до подачи заявления кредитора Калакова Р. Г. о признании должника банкротом, поступившего в суд 28.03.2017 г. и принятого к производству 06.04.2017 года (то есть до возбуждения дела о банкротстве Рахимзянова Ф. Р.), в связи с чем, он не знал и не должен был знать о наличии спорных правоотношений между первоначальным собственником акций Рахимзяновым Ф. Р. и конкурсным кредитором Калаковым Р. Г.

Как пояснялось практически всеми участниками процесса, стороны спора проживают в одной деревне. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе но правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

В оспариваемом судебном акте суд первой инстанции, не применил вышеприведенное разъяснение, и сослался на разъяснения, данные пунктами 87. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданскою кодекса Российской Федерации".

Однако, судом при этом не учтено положение п. 87 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданскою кодекса Российской Федерации", согласно которому в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена па достижение других правовых последствий v прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Садртдиновым Л. Ф. не только формально, но и фактически была выражена воля на приобретение права собственности на акции ЗАО "Стройсервис". Несмотря на то, что целью приобретения акций являлась их последующая перепродажа, он пользуется своими корпоративными правами и принимает участие на собраниях акционеров общества.

Таким образом, при вынесении обжалуемого определения не применен закон, подлежащий применению, а именно, статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приобретая акции ЗАО "Стройсервис" Садртдинов Линар Фейзрахманович действовал в качестве физического лица. Статус индивидуального предпринимателя для данной цели не является необходимым. Следовательно, спор об истребовании акций из владения Садртдинова Л. Ф. не находится в компетенции арбитражного суда и должен быть рассмотрен судом общей юрисдикции.

В материалы дела поступили следующие документы: от финансового управляющего Рахимзянова Фаниса Рауловича Сидорова Александра Анатольевича отзыв на апелляционную жалобу от 29.09.2020 (входящий N 01АП-799/18(6) от 30.09.2020); от Садртдинова Линара Фейзрахмановича ходатайство о приобщении документов от 25.08.2020 (ходящий N 01АП-799/18(6) от 31.08.2020).

Представитель финансового управляющего должника в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При принятии судебного акт арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 19, 32, 61.2, 61.6, 61.8, 213.32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пунктами 5, 6, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения",правовой позицией, изложенной в определениях Верховного суда РФ от 26.03.2015 г. по делу А41-268/2014, от 15.04.2015 N 306-ЭС15-1553, по делу N А65-1516/2014, от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Калаков Рашит Гаяздинович обратился в суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю Рахимзянову Фанису Рауиловичу о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением суда от 06.04.2017 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.08.2017 в отношении в отношении Рахимзянова Ф.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сидоров А.А.

Решением от Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии 08.02.2018 Рахимзянов Фанис Рауилович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 01 августа 2018 года.

Рахимзянов Ф.Р. по договору дарения от 28.06.2016 произвел отчуждение принадлежащих ему обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройсервис" в количестве 40 шт. Зимаковой М.Ш., которая в последующем продала их Сатдрдинову Л.Ф. по договору купли-продажи от 02.03.2017.

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на то, что указанная цепочка сделок совершена с целью вывода из конкурсной массы ликвидного имущества должника, в результате чего причинен вред кредиторам, обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании сделок недействительными, указав в качестве правового основания пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции, по договору дарения ценных бумаг от 28.06.2016, заключенный между Рахимзяновым Ф.Р. и Зимаковой М.Ш., должник подарил 40 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Стройсервис"

На момент заключения договора дарения Рахимзянов Р.Х. отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества: у должника имелись заемные обязательства по распискам от 14.05.2013, от 24.10.2013, от 25.08.2014, от 25.08.2014 от 05.09.2014 со сроком возврата денежных средств - 1 месяц на сумму свыше 6 млн. Решением Яльчикского районного суда Чувашской Республики от 07.09.2016 удовлетворено исковое заявление Калакова Р.Г. к Рамхизянову Ф.Р. о взыскании сумм указанных. Требования до настоящего момента не погашены, включены в реестр требований кредиторов должника.

Акции были отчуждены Зимаковой М.Ш. по безвозмездной сделке (договору дарения), в то время как их рыночная стоимость на дату дарения согласно экспертному заключению составляла 1 042 600 руб.

Подаренные Зимаковой М.Ш. акции были проданы Сатдрдинову Л.Ф. по договору купли-продажи бумаг от 02.03.2017, в котором стороны определили цену акций в размере 40 руб. По результатам экспертизы установлено, что на дату продажи рыночная стоимость акций составляла 2 408 850 руб.

Рассмотрев заключение эксперта ООО "Агентство оценки собственности" от 22.11.2019 г N 29/2019, коллегия судей считает, что данной заключение может служить достоверным и допустимым доказательством, так как соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", а также Федеральным стандартам оценки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее по тексту - Постановление N 23), заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее -Постановление N 25) согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 88 Постановления N 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных правовых норм, притворность прикрывающей сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления N 63 наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления).

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" о том, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Сам факт отчуждения прав по заниженной цене, а также факт того, что все покупатели, принявшие участие в цепочке сделок по отчуждению акций, обладали правом собственности очень непродолжительный период времени, должен был насторожить Сатердинова Л.Ф., в том случае, если бы он являлся добросовестным приобретателем.

Указанная правовая позиция согласуется с позицией Верховного суда РФ по аналогичным спорам. Верховный суд РФ разъяснил, что совокупность таких признаков как "быстрая перепродажа имущества", "заниженная стоимость имущества", "отсутствие экономической и коммерческой целесообразности в сделке" являются свидетельством искусственного создании добросовестного приобретателя, и в таком случае приобретатель имущества не может считаться добросовестным (Определение Верховного суда РФ от 26.03.2015 г. по делу А41-268/2014, Определение Верховного Суда РФ от 15.04.2015 N 306-ЭС15-1553 по делу N А65-1516/2014).

Покупатель, принимая на себя риски заключения договора купли-продажи акций, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, обязан был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической состоятельности сделки, в т.ч. в отношении стоимости акций и ее соотношении со среднерыночной стоимостью аналогичных ценных бумаг.

Сатрдинов Д.Ф. в ходе судебного разбирательства пояснил, что был знаком с должником. Вменяемой цели приобретения акций указать не смог.

Согласно заключению эксперта на 02.03.2017 стоимость акций составляла 2 408 850 руб.

Обстоятельства того, что расписка от 02.03.2017 на сумму 400 000 руб. о продаже Акций Зимаковой Сатрдинову по стоимости 400 000 руб. представлена в суд только в 2019 году (ранее в ходе судебных разбирательств о данной расписке не упоминалось), задекларированы доходы Зимаковой только в январе 2020 года в ходе длительно судебного разбирательства, отражение в договоре от 02.03.2017 стоимости акций в сумме 40 руб., не проявление должной осмотрительности Сатрдиновым Д.Ф. при покупке акций, отсутствие деловой цели для покупки акций, значительное занижение стоимости акций, свидетельствуют о мнимости, притворности сделки между Зимаковой и Сатрдиновым, направленности ее исключительно на вывод активов должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обе сделки, в том числе и законность которой пересматривается коллегией судей, совершены с целью причинения вреда кредиторов, и направлены исключительно на вывод активов должника.

В соответствии с п. 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

При признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска (Определение Верховного суда РФ от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

Поскольку имущество подлежит возврату в конкурсную массу, то взыскание денежных средств невозможно в силу п. 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Таким образом, последствия недействительности сделки в виде списания со счета Сатрдинова Динара Фейзрахмановича акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Стройсервис", государственный регистрационный номер выпуска 1 -01-20142-Р номинальной стоимостью 105 руб. в количестве 40 штук, и зачисления их на счет Рахимзянова Фаниса Рауловича в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Стройсервис", применены судом первой инстанции верно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о недоказанности заинтересованности по отношению к иным участникам сделки опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Заинтересованность Зимаковой М.Ш. по отношению к должнику установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.06.2018 по делу N А79-2931/2017.

Судом первой инстанции установлено, что свою осведомленность о наличии заемных обязательств перед Калаковым Р.Г. Зимакова М.Ш. подтвердила лично в судебном заседании по рассмотрению настоящего обособленного спора. Мотив дарения акций объяснила поощрением за ее длительный добросовестный труд в качестве главного бухгалтера ЗАО "Стройсервис".

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить кого-либо из сотрудников не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

В судебном заседании Садтрдинов Л.Ф. пояснил, что знаком с Рахимзяновым Ф.Р. с 2012 года. Разумную цель приобретения акций не указал, при том, что род его занятий (установка пластиковых окон) не тождественен деятельности ЗАО "Стройсервис", не смог ответить на вопрос, какой процент от общего количества акций ЗАО "Стройсервис" ему принадлежит, мажоритарным или миноритарным владельцем он является, имеет ли достаточное количество голосов для принятия решений в отношении Общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что добросовестная цель приобретения акций Садтрдиновым Л.Ф. не раскрыта.

Доводы апелляционной жалобы о том, что целью приобретения акций для Сатдрдинова Л.Ф. являлось приобретение акций с целью ее последующей продажи и извлечения из этого дохода, не согласуются с пояснениями самого Садтрдинова Л.Ф., данными в ходе судебного разбирательства, где он сообщил, что момент заключения купли-продажи рыночной стоимостью акций он не интересовался. А факт того, что ему неизвестно, какой долей от общего количества акций он владеет, свидетельствует о том, что с момента купли-продажи права акционера им никак не реализовывались.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал Садртдинова Л.Ф. заинтересованными по отношению к должнику лицом, осведомленным о цели совершения сделки.

Коллегией судей отклоняются доводы Садртдинова Л.Ф. о том, что он является добросовестным приобретателем имущества, отчужденного должником по оспариваемой сделке.

Так, в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" о том, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Указанная правовая позиция согласуется с позицией Верховного суда РФ по аналогичным спорам. Верховный суд РФ разъяснил, что совокупность таких признаков как "быстрая перепродажа имущества", "заниженная стоимость имущества", "отсутствие экономической и коммерческой целесообразности в сделке" являются свидетельством искусственного создании добросовестного приобретателя, и в таком случае приобретатель имущества не может считаться добросовестным (Определение Верховного суда РФ от 26.03.2015 г. по делу А41-268/2014, Определение Верховного Суда РФ от 15.04.2015 N 306-ЭС15-1553 по делу N А65-1516/2014).

Суд первой инстанции верно указал, что покупатель, принимая на себя риски заключения договора купли-продажи акций, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, обязан был предпринять меры, направленные на проверку юридической состоятельности сделки, в т.ч. в отношении стоимости акции и ее соотношении со среднерыночной стоимостью аналогичных ценных бумаг.

После проведения экспертизы Садтрдиновым Л.Ф. в материалы обособленного спора представлена расписка, датированная 02.03.2017, якобы подтверждающая передачу Садрдиновым Л.Ф. Зимаковой М.Ш. денежных средств в сумме 400 000 руб. за проданные по договору от 02.03.2017 ценные бумаги.

Ни Зимакова М.Ш., которая была ответчиком изначально, ни Садртдинов Л.Ф., привлеченный к участию в обособленном споре определением суда от 12.02.2018, не пояснили, в связи с чем ими не были раскрыты обстоятельства совершения сделки на иных условиях, нежели согласованы в договоре, а расписка представлена в материалы дела через 2 года после возбуждения производства и после поступления в материалы дела заключения эксперта.

Умалчивание со стороны ответчиков о подобных обстоятельствах не согласуется со стандартом ожидаемого поведения участника процесса, осуществляющего свои права разумно и добросовестно.

Следовательно, исходя из фактически обстоятельств совершения оспариваемых сделок, Садртдинов Л.Ф. не может рассматриваться как добросовестный приобретатель спорного имущества.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.2 Закона о банкротстве, правильно квалифицировал цепочку оспоренных сделок и действий как единую сделку, совершенную аффилированными лицами, которой фактически прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и также несостоятельны, поскольку при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска (определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законных и обоснованный судебный акт в обжалуемой части.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.07.2020 по делу N А79-2931/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Садртдинова Линара Фейзрахмановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина