Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2020 г. N 07АП-7738/20 по делу N А45-7888/2020

город Томск

14 октября 2020 г.

Дело N А45-7888/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ярцева Д.Г.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Молокшонова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГСИБ" (N 07АП-7738/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2020 по делу N А45-7888/2020 (Судья Киселева И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" (630039, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Автогенная, д. 126, ОГРН 1055405013630, ИНН 5405289421) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГСИБ" (630001, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Дуси Ковальчук, д. 1, корп. 2, эт. 4, ОГРН 1175476045887, ИНН 5402031093) о взыскании 7 574 511,38 руб. неосновательного обогащения и 18 980,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Горшенина Ю.Б., по доверенности от 11.11.2019, Коркина Л.М., по доверенности от 12.05.2020

от ответчика: Ластовский С.В., по доверенности от 06.05.2020, Аксенова О.Б., по доверенности от 21.09.2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" (далее по тексту ООО "Торговый Холдинг Сибирский Гигант", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОГСИБ" (далее ООО "ЛОГСИБ", ответчик) о взыскании 7 574 511,38 руб. неосновательного обогащения и 18 980,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 07.07.2020 (резолютивная часть объявлена 06.07.2020) исковые требования были удовлетворены в полном объеме, с ООО "ЛОГСИБ" в пользу ООО "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" взыскано 7 574 511,38 руб. неосновательного обогащения, 18 980,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и государственную пошлину.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ЛОГСИБ" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что стороны согласовали условие договора о тарифах на оказываемые ответчиком услуги посредством сложившейся за 7 лет сотрудничества практики взаимоотношений, а также зафиксировали используемые тарифы в письменной форме, подписав Приложение N 1; истец оплачивал услуги ответчика и подписывал акты выполненных работ на протяжении 7 лет, чем подтвердил оказание услуг и согласился с их стоимостью; истец своими конклюдентными действиями (подписание актов, оплата оказанных услуг, направление ответчику заявок на перевозку груза, допуск водителей ответчика к торговым и складским объектам истца) подтвердил условия соглашения с ответчиком о том, что минимальное оплачиваемое время работы составляет 8 часов, даже если фактически водители ответчика находились на объектах истца меньшее время; в Приложении N 1 содержится таблица, где для каждого вида транспортного средства указано 8 часов маршрута, а в примечании написано, что "в случае увеличения рабочего времени более 8 часов, время закрывается по факту", представители истца не смогли пояснить, что, по их мнению, означает эта фраза; в задании на тендер (л. 23 Протокола) указано следующе: "Минимально оплачиваемое время маршрута 8 часов"; суд первой инстанции при рассмотрении дела не признал поведение истца недобросовестным, несмотря на то, что усматривается очевидное отклонение поведения истца от разумного и соответствующего ожиданиям других участников гражданского оборота; судом первой инстанции не исследованы представленные в материалы дела доказательства, не указаны мотивы, по которым суд отверг доводы ответчика.

ООО "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 24.09.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда в составе председателя судебного состава Е.В. Афанасьевой судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 07.10.2020 на 09 час. 35 мин.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ЛОГСИБ" поддержали доводы и требования по апелляционной жалобе, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 07.07.2020, апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2017 между ООО "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" (заказчик) и ООО "ЛОГСИБ" (экспедитор) был заключен договор транспортной экспедиции N 01/06/17/9/771 (п) согласно условиям которого экспедитор принял на себя обязательства за вознаграждение и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с перевозкой груза заказчика автомобильным или железнодорожным транспортом, а также оказывать иные услуги, связанные с перевозкой груза,. экспедитор принял на себя обязательства организовать выполнение следующих услуг: обеспечить доставку и приемку груза заказчика (лиц, указанных заказчиком); проверку количества и состояния груза; получить и оформить необходимые для перевозки грузов документы (товарно-транспортные накладные, путевые листы); обеспечить погрузочно-разгрузочные работы по маршруту заказчика (п. 1.1, 1.2 договора).

Пунктом 1.6 договора сторонами согласовано условие об оплате услуг экспедитора, в соответствии с которым, заказчик производит оплату услуг в течение 3 (трех) банковских дней с даты предоставления счета, счетов-фактур, актов выполненных работ.

Ответчиком по результатам оказанных услуг в ноябре - декабре 2019 года, предъявлены истцу следующие акты выполненных работ:

НОЯБРЬ 2019 года			ДЕКАБРЬ 2019 года
N	Дата	Сумма	N	Дата	Сумма
926	07.11.2019	830 830, 80	1027	07.12.2019	881 557
927	07.11.2019	37 177, 20	1028	07.12.2019	302 219,40
928	07.11.2019	62508, 60	1029	07.12.2019	90 960,60
929	07.11.2019	331851, 60	1030	07.12.2019	23 437,80
930	07.11.2019	23707, 20	1031	07.12.2019	13 470
931	07.11.2019	52 263, 60	1032	07.12.2019	4 120,20
932	07.11.2019	24 246	1033	07.12.2019	21 282,60
933	07.11.2019	15 086,40	1035	07.12.2019	21 821,40
934	07.11.2019	105745,80	1036	07.12.2019	63 847,80
935	07.11.2019	12 555,60	1034	07.12.2019	64 925,40
948	14.11.2019	935 988,60	1037	07.12.2019	78 756,60
949	14.11.2019	339 004,50	1052	14.12.2019	860 416,80
950	14.11.2019	127 740,60	1053	14.12.2019	360 935,40
951	14.11.2019	62 500,80	1054	14.12.2019	87 799,20
952	14.11.2019	37 137	1055	14.12.2019	29 634
953	14.11.2019	40 009,80	1056	14.12.2019	12 123
954	14.11.2019	56 843,40	1057	14.12.2019	22 090,80
955	14.11.2019	26 670,60	1058	14.12.2019	70 852,20
956	14.11.2019	20 205	1059	14.12.2019	32 058,60
957	14.11.2019	10 776	1060	14.12.2019	67 350
978	21.11.2019	832 113	1061	14.12.2019	32 572,80
979	21.11.2019	426 210,90	1078	21.12.2019	901 566,60
980	21.11.2019	123 801,60	1079	21.12.2019	52 941
981	21.11.2019	58 892,40	1080	21.12.2019	71 398,80
982	21.11.2019	28 425,60	1081	21.12.2019	378 262,20
983	21.11.2019	52 941	1082	21.12.2019	21 552
984	21.11.2019	49 569,60	1083	21.12.2019	68 966,40
985	21.11.2019	26 131,80	1084	21.12.2019	29 609,40
986	21.11.2019	23 168,40	1085	21.12.2019	22 090,80
987	21.11.2019	11 584,20	1086	21.12.2019	100 520,40
988	21.11.2019	3 662,40	1087	21.12.2019	15 331,20
1002	30.11.2019	75 432	1094	31.12.2019	1316677,20
1003	30.11.2019	32 328	1095	31.12.2019	100 497,50
1004	30.11.2019	98 431,20	1096	31.12.2019	90 249
1005	30.11.2019	84 861	1097	31.12.2019	561 277,80
1006	30.11.2019	28 287	1098	31.12.2019	29 634
1007	30.11.2019	20 205	1099	31.12.2019	99 408,60
1008	30.11.2019	38 230,20	1100	31.12.2019	38 793,60
1009	30.11.2019	1 189 253,40	1101	31.12.2019	36 638,40
1010	30.11.2019	422 997,30	1102	31.12.2019	228 021
1011	30.11.2019	159 412,20	1103	31.12.2019	24 246
			1104	31.12.2019	4 636,80
		ИТОГО: 6 938787,30 руб.			ИТОГО: 7 337209,80 руб.

Обязанность по оплате услуг истцом исполнена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

В ходе проверки представленных ответчиком сопроводительных документов (реестров и маршрутных листов) истцом выявлены расхождения в количестве часов, указанных в маршрутных листах и реестрах с количеством часов, указанных в актах оказанных услуг, представленных ответчиком истцу и на основании которых, последним произведены оплаты оказанных транспортно-экспедиционных услуг.

Ссылаясь на то, что в рамках исполнения договора N 01/06/17/9/771 (п) от 01.06.2017 на стороне ответчика возникла переплата в сумме 1 007 337,4 руб. в том числе за ноябрь 2019 года - 496 553 руб., за декабрь 2019 года-510 784,4 руб., отсутствие удовлетворения претензионных требований (претензия от 17.02.2020), ООО "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор N 01/06/17/9/771 (п) от 01.06.2017 не содержит условия об оплате истцом 8 часов маршрута, при фактическом оказании услуг на меньшее количество часов, факт переплаты истцом оказанных услуг на сумму 7 574 511,38 руб. подтверждается маршрутными листами, не оспоренными ответчиком.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Давая оценку правовой природе сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции обоснованно указал, что они подлежат регулированию гл. 41 ГК РФ и нормами Федерального закона N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" от 30.06.2003 (далее Закон N 87-ФЗ).

В соответствии с положениями ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании п. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (п. 3 ст. 801 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 4 Закона N 87-ФЗ экспедитор обязан оказывать услуги в соответствии с договором транспортной экспедиции.

Клиент, в свою очередь, на основании п. 2 ст. 5 Закона N 87-ФЗ в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение.

Сторонами заключен договор N 01/06/17/9/771 (п) от 01.06.2017 в приложении N 1 к которому (с учетом заключенных сторонами дополнительных соглашений к договору и приложений к ним) стороны, в графе "Количество часов в маршруте" указали "0,8", а согласно примечанию к приложению: в случае увеличения рабочего времени более 8 часов, время закрывается по факту.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из абз. 2 п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" от 25.12.2018, буквальное значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Вместе с тем по правилам п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ, с учетом того, что при буквальном толковании договора сторон, дополнительных соглашений и приложений к ним, стороны установили минимальное оплачиваемое время работы в объеме 8 часов, даже если фактически водители ответчика находились на объектах истца меньшее время, доказательств того, что договор содержит условия почасовой оплаты услуг не представлено, таким образом, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании суммы неосновательного обогащения.

Ссылки истца на проведенную проверку в организации не могут являться основанием для удовлетворения иска в связи с согласованными условиями выполнения работ и оплаты, акты выполненных работ длительное время подписывались истцом, мотивированного отказа от принятия услуг не заявлено, как и иных возражений в данной части.

Поскольку оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения не имеется, основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами - отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба ООО "ЛОГСИБ" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2020 по делу N А45-7888/2020 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 2 ст. 269,п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2020 по делу N А45-7888/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" в доход федерального бюджета 37 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг Сибирский Гигант" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛОГСИБ" 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

Е.В. Афанасьева Д.В. Молокшонов