Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 г. N 13АП-21840/20 по делу N А56-11329/2020

г. Санкт-Петербург

16 октября 2020 г.

Дело N А56-11329/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Изотовой С.В.,

судей Кротова С.М., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудько И.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО "Люкс-Сервис" представителя Грабовского А.А. (доверенность от 18.05.2020),

от ООО "Люкс-С" представителя Грабовского А.А. (доверенность от 18.05.2020),

от Музея представителя Куликовой Э.М.(доверенность от 01.09.2020)

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Сервис" и общества с ограниченной ответственностью "Люкс-С" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу N А56-11329/2020 (судья А.О. Вареникова), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Сервис" (198135, Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 3, лит. П, пом. 139; ОГРН 1037843031379, ИНН 7825369183),

общества с ограниченной ответственностью "Люкс-С" (198035, Санкт-Петербург, ул. Двинская, д. 3, лит. А, пом. 141; ОГРН 1027809169850, ИНН 7825479517),

к обществу с ограниченной ответственностью "Интерактивный Музей Современного Искусства Алексея Сергеенко" (191186, Санкт-Петербург, наб. Канала Грибоедова, д. 8/1, лит. А, пом. 10-Н, каб. 1; ОГРН 1177847357005, ИНН 7841067214),

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Люкс-Сервис и общество с ограниченной ответственностью Люкс-С (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд первой инстанции) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Интерактивный Музей Современного Искусства Алексея Сергеенко (далее - Музей, ответчик) о взыскании 5 290 323 руб. неосновательного обогащения, 670 095 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (по в пользу каждого из истцов).

Решением от 03.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податели указывают, что условиями предварительного договора аренды не предусмотрено для сторон каких-либо иных обязательств, кроме обязательства заключить в будущем основной договор аренды, в связи с чем льготный период, в течение которого арендатор освобожден от внесения арендной платы, исчисляется с момента заключения основного договора аренды, фактическое пользование спорным помещением в период с момента его передачи арендатору по акту приема-передачи от 20.02.2018 до заключения основного договора аренды повлекло возникновение на стороне арендатора неосновательного обогащения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение без изменения, указывает, что предварительный договор от 06.02.2018 и договор аренды от 02.04.2018 являются самостоятельными сделками, пунктами 3.1 которых предусмотрен льготный порядок оплаты, предварительный договор является смешанным договором, поскольку, как следует из условий предварительного договора, стороны договорились заключить основной договор после приобретения арендодателем (истцами) права собственности и арендодатель обязался передать арендатору во владение и пользование объект аренды до момента заключения основного договора, момент передачи помещения не имеет правового значения для исчисления льготного периода, отсутствие задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал апелляционную жалобу, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 06.02.2018 между истцами (арендодатели) и Музеем (арендатор) заключен предварительный договор N 01/18 (далее - Предварительный договор), в соответствии с которым стороны договорились заключить договор аренды (далее - Основной договор) нежилого помещения площадью 919,1 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001260:2481, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 11Н (далее - Помещение), на условиях предварительного договора.

В соответствии с пунктом 1.2 Предварительного договора Основной договор стороны договорились заключить и подать на государственную регистрацию в течение пяти рабочих дней после государственной регистрации договора купли-продажи Помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условиями о залоге от 19.12.2017 N 4330. Акт приема-передачи объекта подписывается сторонами при его фактической передаче и прилагается к договору в качестве приложения N 01.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 20.02.2018.

Согласно пункту 1.6 Предварительного договора Основной договор заключается на условиях, изложенных в этом договоре, и учитывает для будущих расчетов все суммы, внесенные арендатором, и понесенные им расходы в соответствии с договором.

В соответствии с пунктом 2.2.2 Предварительного договора арендатор принял на себя обязательство своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную Предварительным договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату в порядке, предусмотренном главой 3 "Платежи и расчеты по Договору" Предварительного договора.

Ежемесячный размер арендной платы составляет 4 000 000 руб. За первые 90 календарных дней после заключения Договора арендная плата составляет 0 руб. (пункт 3.1 Предварительного договора).

Впоследствии 02.04.2018 сторонами подписан договор аренды N 1 (Основной договор) Помещения сроком на 10 лет, содержащий аналогичные условия в отношении размера и порядка внесения арендной платы.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором предусмотренных Основным договором обязательств, арендодатели 27.08.2019 направили арендатору претензию с требованием об оплате 13 466 666 руб. 60 коп. задолженности по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 730 400 руб. неустойки; письмом от 12.09.2018 арендодатели уведомили арендатора об отказе от договора.

Впоследствии арендодатели обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Решением от 09.03.2019 и дополнительным решением от 16.07.2019 по делу N А56-127531/2018, оставленными без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2020, в удовлетворении исковых требований истцов отказано, установлено, что установленный пунктом 3.1 Основного договора льготный период перечисления арендной платы, составляющий 90 календарных дней, следует исчислять с момента заключения Основного договора; в связи с ограничением ответчику доступа в Помещение с 16.09.2018, последним месяцем аренды по Основному договору является сентябрь 2018 года, оплата за который осуществлена за счет внесенного ответчиком страхового депозита.

Ссылаясь на то, что в период с момента передачи арендатору Помещения по акту приема-передачи от 20.02.2018 до заключения Основного договора Музей фактически владел и пользовался Помещением, арендодатели 09.01.2020 направили Музею претензию с требованием об уплате 5 290 323 руб. неосновательно сбереженных денежных средств, 670 095 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а впоследствии обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 20.02.2018 по 02.04.2018 арендатор пользовался Помещением на условиях Предварительного договора, в связи с чем суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения к отношениям сторон норм о неосновательном обогащении.

Истолковав положения Предварительного договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что его условиями предусмотрен льготный период, составляющий 90 календарных дней с момента заключения Предварительного договора, в течение которого арендатор освобожден от обязанности по внесению арендной платы, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 43-45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ); при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Сопоставив условия Предварительного договора, в том числе его преамбулы, пунктов 1.3, 2.1.1 и 3.1, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор от 06.02.2018, названный сторонами как Предварительный договор аренды, помимо обязанности сторон заключить в будущем Основной договор аренды сроком действия 10 лет также регулировал отношения сторон по владению и пользованию помещением в период до государственной регистрации Основного договора.

При таких обстоятельствах несостоятелен довод подателей жалобы о том, что фактическое пользование Помещением арендатором в спорный период повлекло возникновение на стороне арендатора неосновательного обогащения.

Ссылка подателей апелляционной жалобу на иную судебную практику является несостоятельной, поскольку указанные судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах дела, отличных от настоящего спора.

Включение сторонами своей волей в Основной договор также условия о предоставлении льготного периода не исключает действие аналогичного условия, включенного в Предварительный договор.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу свидетельствуют о несогласии с ними, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателей жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу N А56-11329/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Сервис" и общества с ограниченной ответственностью "Люкс-С" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

С.М. Кротов М.А. Ракчеева