Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 13АП-40647/23 по делу N А42-9897/2022

г. Санкт-Петербург

05 февраля 2024 г.

Дело N А42-9897/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Денисюк М.И.

судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Потапова И.В. по доверенности от 18.02.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40647/2023) общества с ограниченной ответственностью "ТЭК Сервис" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.10.2023 по делу N А42-9897/2022 (судья Суховерхова Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЭК Сервис"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГК Лидер"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЭК Сервис" (ОГРН 1095190003908, ИНН 5190901680; далее - истец, ООО "ТЭК Сервис") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ГК Лидер" (ОГРН 1177847088924, ИНН 7811640942; далее - ответчик, ООО "ГК Лидер") задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов от 11.05.2021 N 134 в сумме 1 546 690 руб.

Решением суда от 19.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО "ТЭК Сервис" направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 19.10.2023, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что по договору купли-продажи нефтепродуктов от 11.05.2021 N 134 истец по устной договоренности отпускал ответчику товар без подписания первичных документов; вместе с тем передаточные документы были переданы ответчику по электронной почте. Как указывает податель жалобы, в качестве доказательств поставки товара в материалы дела представлены документы, подтверждающие договорные отношения и передачу от продавца покупателю товарных накладных и заправочных ведомостей; кроме того, в материалы дела была представлена в электронном виде выписка из книги покупок ответчика к первичной декларации по НДС за 4 квартал 2021 года, которая в совокупности с другими документами подтверждает факт поставки товара и получение его ответчиком, а также подтверждает факт совершения хозяйственной операции.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам письменного отзыва.

Истец извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "ТЭК Сервис" (продавец) и ООО "ГК Лидер" (покупатель) заключен договор купли-продажи нефтепродуктов от 11.05.2021 N 134 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность Покупателя нефтепродукты (именуемые в дальнейшем "Товар"), а Покупатель обязуется принять и оплатить товар.

Количество товара, поставляемого по Договору, а также дата и место поставки (передачи, порядок и условия поставки (передачи) товара (пункт 4.1 Договора), вид транспорта, определяются покупателем в письменных заявках, направляемых в адрес продавца по факсу, электронной почте или посредством телефонограммы (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 1.3 Договора общая цена товара, цена единицы нефтепродукта (товара), количество, сроки поставки (передачи сроки оплаты/предоплаты, порядок и условия поставки (передачи) товара (пункт 4.1 договора), вид транспорта, транспортные расходы, определяются в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Покупатель принимает товар от продавца на основании товарно-транспортной/товарной накладной (пункт 1.4 Договора).

Согласно пункту 2.5 Договора оплата производится Покупателем на основании счетов продавца согласно указанному в спецификации сроку оплаты.

Датой поставки (передачи) будет считаться дата подписания уполномоченным представителем Покупателя/грузополучателя товарно-транспортной/товарной накладной (пункт 2.6 Договора).

В силу пункта 2.7 Договора право собственности и риск случайной гибели на купленных товар переходит покупателю в момент приемки товара согласно порядку и условиям, указанным в пункте 4.2 Договора, а также с момента получения покупателем товарно-транспортной накладной.

Согласно пункту 4.2 Договора право собственности на Товар и риск его случайной гибели переходит от Продавца к Покупателю:

а) самовывозом транспортом Покупателя - с момента передачи товара представителю Покупателя/грузополучателя на складе Продавца. Датой поставки (передачи) продукции будет считаться дата подписания уполномоченным представителем Покупателя/грузополучателя товарно-транспортной или товарной накладной на складе Продавца.

б) поставка транспортом Продавца по адресу, указанному в заявке и спецификации (станции отправления) - в момент передачи продукции через муфту наливного устройства, подающего продукцию в наливную верхнюю горловину автоцистерны при наливе в пункте отправления. Датой поставки (передачи) продукции будет считаться дата подписания уполномоченным представителем Покупателя/грузополучателя товарно-транспортной/товарной накладной в пункте отправления.

в) поставка транспортом продавца по адресу, указанному в заявке и спецификации (станция назначения) - в момент передачи продукции грузополучателю через сливной клапан автоцистерны при сливе продукции на месте слива в пункте назначения. Датой поставки (передачи) будет считаться дата подписания уполномоченным представителем Покупателя/грузополучателя товарно-транспортной накладной в пункте назначения.

Согласно Спецификации N 1 к Договору продавец обязался поставить покупателю дизельное топливо (летнее) согласно заявкам по цене 55,50 руб./литр согласно счет-фактурам.

В рамках договора Договора истец в период с 21.05.2021 по 21.11.2021 осуществил поставку товара в адрес ответчика на общую сумму 9 277 622,50 руб по товарным накладным, представленным в материалы дела.

В обоснование исковых требований истец указал, что поставленный товар ответчиком в установленный срок в полном объеме не оплачен, а именно у ответчика имеется задолженность по товарным накладным от 11.10.2021 N 347, от 21.10.2021 N 365, от 31.10.2021 N 387, от 11.11.2021 N 405, от 21.11.2021 N 420 на общую сумму 1 546 690 руб.

В связи с нарушением ответчиком сроков оплаты истец направил в его адрес претензию от 11.03.2022 N 9 с требованием оплаты задолженности.

Указанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт поставки товара на сумму предъявленной ко взысканию задолженности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу истца подлежащей удовлетворению, а решение суда первой инстанции от 19.10.2023 подлежащим отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В подтверждение факта поставки товара в адрес ответчика на общую сумму 1 546 690 руб. истцом представлены в материалы дела товарные накладные от 11.10.2021 N 347, от 21.10.2021 N 365, от 31.10.2021 N 387, от 11.11.2021 N 405, от 21.11.2021 N 420 и заправочные ведомости, в которых действительно отсутствуют подписи и печати ответчика.

Вместе с тем, истцом в материалы дела представлены доказательства направления посредством электронной почты указанных товарных накладных от 11.10.2021 N 347, от 21.10.2021 N 365, от 31.10.2021 N 387, от 11.11.2021 N 405, от 21.11.2021 N 420, заправочных ведомостей, счетов на оплату, актов сверок на электронную почту ответчика i.potapova@spb-lider.com/ (том 2, л.д. 42-69).

При этом, как установлено судом апелляционной инстанции, именно по данному адресу электронной почты i.potapova@spb-lider.com/ сторонами согласовывался договор купли-продажи нефтепродуктов от 11.05.2021 N 134 (том 2, л.д. 28-31).

Более того, на этот же адрес электронной почты i.potapova@spb-lider.com/ истцом была направлена ответчику товарная накладная от 30.09.2021 N 330 на сумму 563 160 руб. вместе со счетом-фактурой от 30.09.2021 N 330 (том 2 л.д.33-41), которая также не была подписана со стороны ООО "ГК Лидер", однако ответчиком оплачена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и следует из акта сверки расчетов за период 2021 года.

В представленных истцом в материалы дела заправочных ведомостях за спорный период указаны номера машин, количество топлива и проставлены подписи водителей, получивших топливо. При этом, тот факт, что графы "дата", "номер машины", "количество", "Ф.И.О.водителя" заполнены сотрудником истца не свидетельствует сам по себе об отсутствии передачи топлива, что подтверждается подписями водителей.

Возражений по направленным истцом в 2021 году спорным товарным накладным вместе с заправочными ведомостями ответчик своевременно не представил (доказательств обратного в материалах дела не имеется).

Претензия истца от 11.03.2022 N 9, к которой был приложен расчет неустойки с указанием спорных товарных накладных, также оставлена ответчиком без ответа.

Кроме того, вопреки выводам суда первой инстанции, факт поставки истцом ответчику товара по товарным накладным от 11.10.2021 N 347, от 21.10.2021 N 365, от 31.10.2021 N 387, от 11.11.2021 N 405, от 21.11.2021 N 420 на общую сумму 1 546 690 руб. также подтверждается и представленной в материалы дела Межрайонной ИФНС России N 24 по Мурманской области первичной книгой покупок ООО "ГК Лидер" за 4 квартал 2021 года, в которой ответчиком были самостоятельно отражены все спорные накладные с указанием стоимости поставленного товара и поставщика - ООО "ТЭК Сервис" (том 3 л.д.19-20). Отражение в первичной книге покупок за 4 квартал 2021 года сведений о товарных накладных от 11.10.2021 N347, от 21.10.2021 N365, от 31.10.2021 N387, от 11.11.2021 N405, от 21.11.2021 N420 свидетельствует о том, что указанные товарные накладные имелись у ответчика и ответчиком признавалось наличие поставок по данным товарным накладным.

Внесение изменений в декларацию по НДС за 4 квартал 2021 года (в том числе в книгу покупок) было инициировано ответчиком 28.02.2023 (том 2, л.д. 131), то есть уже на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, после того как истцом были представлены сведения из СБИС о сверки книги продаж за 3 и 4 квартал 2021 года (том 2 л.д.23, 70, 71) и заявлено ходатайство об истребовании у налогового органа книги покупок ООО "ГК Лидер" за 4 квартал 2021 года (том 3 л.д.93-94).

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, а также оценив поведение сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что вопреки выводам суда первой инстанции, материалами дела в совокупности подтверждается и ответчиком не опровергнут факт поставки истцом ответчику товара по товарным накладным от 11.10.2021 N 347, от 21.10.2021 N 365, от 31.10.2021 N 387, от 11.11.2021 N 405, от 21.11.2021 N 420 и наличие у ответчика задолженности за поставленный истцом товар в размере 1 546 690 руб.

Доказательства оплаты задолженности ответчиком в материалы дела не представлены, в связи с чем исковые требования ООО "ТЭК Сервис" подлежат удовлетворению, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность в размере 1 546 690 руб.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, решение суда первой инстанции от 19.10.2023 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с вынесением по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца также подлежат взысканию расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций в общей сумме 31467 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19 октября 2023 года по делу N А42-9897/2022 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГК Лидер" (ОГРН 1177847088924, ИНН 7811640942) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЭК Сервис" (ОГРН 1095190003908, ИНН 5190901680) 1546690 руб. задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов от 11.05.2021 N 134, а также 31467 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.И. Денисюк

Судьи

Л.В. Зотеева Н.И. Протас