Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2020 г. N 17АП-8565/20 по делу N А60-1194/2020

г. Пермь

21 октября 2020 г.

Дело N А60-1194/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поляковой М.А.,

судей Крымджановой Д.И, Семенова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сыровой О.С.,

при участии:

от ответчика: Комиссаров А.Ф., паспорт, доверенность от 12.11.2019;

от лица, не участвующего в деле, МОО "Общество защиты прав собственников и арендаторов недвижимости": Комиссаров А.Ф., паспорт, протокол N 2 от 10.04.2017;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, частного профессионального образовательного учреждения "Уральский Финансово-Юридический колледж"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июня 2020 года

по делу N А60-1194/2020

по иску Автономной некоммерческой организации высшего образования "Уральский Финансово-Юридический институт" (ИНН 6671994954, ОГРН 1146600003406)

к Частному профессиональному образовательному учреждению "Уральский Финансово-Юридический колледж" (ИНН 6662111440, ОГРН 1036604386763)

третье лицо: Автономная некоммерческая образовательная организация высшего образования "Уральский гуманитарно-технологический институт" (ОГРН 1176600002116, ИНН 6671076440),

о взыскании денежных средств, прекращении договора, передачи объектов,

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация высшего образования "Уральский Финансово-Юридический институт" (далее - истец, АНОО ВО "УрФЮИ") обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к частному профессиональному образовательному учреждению "Уральский Финансово-Юридический колледж" (далее - ответчик, ЧПОУ "УрФЮрК") о признании прекратившимся договора аренды нежилых помещений от 05.07.2017, взыскании задолженности по договору аренды в сумме 2158333 руб. 00 коп., процентов в сумме 191461 руб. 00 коп., обязании ответчика освободить нежилые помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Автономная некоммерческая образовательная организация высшего образования "Уральский гуманитарно-технологический институт" (далее АНОО ВО "УГТИ").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с оценкой судом обстоятельств дела и представленных доказательств. Указывает, что основания для одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора отсутствуют, обязательства по внесению арендной платы исполнены, оплата внесена АНОО ВО "УГТИ" единовременным платежом в сумме 14 000 000 руб., что подтверждено выпиской по счету, письмом ответчика от 14.11.2017. Полагает, что исходя из взаимной связи доказательств в их совокупности сам по себе факт указания АНОО ВО "УГТИ" в назначении платежа данных о собственном обязательстве перед колледжем не свидетельствует об отсутствии доказательств исполнения ответчиком обязательств по уплате арендной плате. Ссылаясь на нормы ст. 313, 407 ГК РФ указывает, что истец был обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, приняв исполнение, кредитор согласился на изменение порядка исполнения обязательства и не вправе ссылаться на условия договора. Поскольку обязанность по внесению арендной платы арендатором исполнена, апеллянт полагает основания для удовлетворения заявленного иска отсутствующими.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АНОО ВО "УрФЮИ" (арендодатель) и ЧПОУ "УрФЮрК" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 05.07.2017 на срок до 01 марта 2022 (п. 4.1 договора).

Согласно п. 1.1 договора в аренду переданы помещения N N 4, 103-111 с кадастровым номером 66:41:0701022:344 общей площадью 149,5 кв.м.; помещения NN 94-101, 113 с кадастровым номеров 66:41:0701022:343 общей площадью 99,3 кв.м; помещения N 93, 112 с кадастровым номером 66:41:0701022:345 общей площадью 16,6 кв.м., расположенные на цокольном этаже здания по адресу: Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1.

Пунктом 3.2 договора установлена ежемесячная плата по договору в размере 70 000 рублей в месяц, включая НДС и коммунальные услуги, за все арендованные помещения.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата аренды производится ежемесячно не позднее 20 числа текущего месяца, перечислением на расчетный счет Арендодателя, указанный в настоящем договоре.

Как указывает истец, исходя из данных, представленных АНОО ВО "УрФЮИ" в виде выписки расчётных счетов должника, арендная плата по договору не поступала в течение всего периода его действия по настоящее время, в том числе, за период с момента введения в отношении АНОО ВО "УрФЮИ" процедуры конкурсного производства.

Поскольку у ответчика образовалась задолженность по внесению арендной платы в сумме 2158333 руб. 00 коп., 12.10.2019 в адрес ЧПОУ "УрФЮрК", его директора и известного представителя ЧПОУ "УрФЮрК" в порядке п. 4.6 договора было направлено письменное предупреждение от 10.10.2019 о необходимости исполнения обязательств. Названное предупреждение получено ЧПОУ "УрФЮрК" 16.10.2019.

Требование о погашении задолженности по арендной плате ответчиком оставлено без ответа и удовлетворения.

В связи с чем, 06.12.2019 в адрес ЧПОУ "УрФЮрК", его директора и известных представителей ЧПОУ "УрФЮрК" было направлено уведомление о расторжении договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованиями о признании договора аренды нежилых помещений от 05.07.2017 прекратившимся, взыскании задолженности по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами и обязании ответчика освободить помещения, переданные по договору аренды.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из правомерности требований истца, отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами правоотношений по поводу владения и пользования нежилыми помещениями, предоставленными арендатору в связи заключением 05.07.2017 договора аренды нежилых помещений на срок до 01 марта 2022, по условиям которого ежемесячная плата по договору определена в размере 70 000 руб. и подлежала оплате не позднее 20 числа текущего месяца путем перечисления на расчетный счет арендодателя.

По расчету истца задолженность по договору аренды за период с 05.07.2017 по 30.12.2019 составляет 2158333 руб. 00 коп., истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2017 по 13.01.2020 в сумме 191461 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленного иска, ответчик указал, что оплата по договору внесена АНОО ВО "УГТИ" в размере 14 000 000 руб. 00 коп. единовременным платежом от 14.11.2017 на основании письма ответчика от 14.11.2017, что подтверждается выпиской операций по расчетному счету АНОО ВО "УрФЮИ".

Истцом заявлено о фальсификации доказательств, представленных в подтверждение факта оплаты по договору, а именно уведомления от 14.11.2017, письма N 73 от 14.11.2017, письма б/н от 14.11.2017.

В соответствии с ч. 1 ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 по делу N А60-6345/2019 АНОО ВО "УрФЮИ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рущицкая О.Е.

Перечисление суммы 14000000 руб. 00 коп. на счет истца произведено АНОО ВО "УГТИ", в качестве основания платежа указано на проведение оплаты по договору N 4/2017 от 01.11.2017 за образовательные услуги. Письмом от 14.11.2017 N 73 АНОО ВО "УГТИ" известило истца о том, что денежные средства, оплаченные АНОО ВО "УГТИ" 14.11.2017 на счет АНОО ВО "УрФЮИ" платежным поручением N7 от 14.11.2017 в размере 14 000 000 руб. необходимо считать оплатой за ЧПОУ "УрФЮрК" по договору аренды нежилого помещения от 05.07.2017. Из уведомления от 14.11.2017 ответчика в адрес истца следует намерение ответчика зачесть в счет оплаты по договору аренды нежилого помещения от 05.07.2017 внесенных АНОО ВО "УГТИ" денежных средств в размере 14 000 000 руб.

В силу п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.10.2010 N 7945/10 указано, что по смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Как разъяснено в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Необходимо отметить, что учредителем АНОО ВО "УрФЮИ", ЧПОУ "УрФЮрК" и АНОО ВО "УГТИ" является Назаров В.И., он же осуществляет полномочия директора (ректора) ЧПОУ "УрФЮрК" и АНОО ВО "УГТИ".

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. При наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору. При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным ст. 170 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая назначение платежа в платежном документе, аффилированность истца, ответчика и третьего лица, отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего АНОО ВО "УрФЮИ" той переписки, которая представлена ответчиком в качестве доказательства исполнения обязательств по договору аренды третьим лицом, а также информации об исполнении либо неисполнении обязательств по договору N 4/2017 от 01.11.2017, принимая во внимание условия договора аренды о размере и периодичности внесения арендной платы за нежилые помещения, отсутствие со стороны АНОО ВО "УГТИ" денежного требования на сумму, превышающую размер арендной платы за весь период действия договора, суд первой инстанции правомерно отклонил представленные ответчиком доказательства отсутствия задолженности.

Поскольку ответчиком не представлено безусловных доказательств внесения арендной платы за пользование имуществом, предоставленным на условиях договора аренды нежилого помещения от 05.07.2017, за период с 05.07.2017 по 30.12.2019, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об обоснованности требований истца, взыскав с ответчика задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании договора аренды нежилых помещений от 05.07.2017 прекратившимся, обязании ответчика освободить нежилые помещения.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (п. 1 ст. 610 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу подпункта 3 ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 28 и 29 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" договор аренды может быть расторгнут в связи с внесением арендной платы не в полном объеме, если данное нарушение суд признает существенным. Если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 ГК РФ), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Кодекса).

Пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 предусмотрено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено одностороннее расторжение договора в случаях, предусмотренных действующим законодательством России и договором. Согласно п.п. 4.5 и 4.5.3 договора договор подлежит досрочному внесудебному расторжению по требованию арендодателя в случаях, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного срока платежа не вносит арендную плату.

Поскольку факт систематического неисполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы нашел подтверждение в материалах дела, письменное предупреждение от 10.10.2019 о необходимости исполнения обязательств ответчиком не исполнено, 06.12.2019 в адрес ЧПОУ "УрФЮрК" направлено уведомление о расторжении договора, 26.12.2019 направлено уведомление об отказе от исполнения указанного договора, суд первой инстанции обосновано указал, что договор аренды прекратил свое действие в связи с отказом арендодателя от договора аренды в порядке, предусмотренном договором, ст. 450.1, п. 3 ст. 619 ГК РФ.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (ст. 622 ГК РФ).

Таким образом, требование обязании ответчика освободить нежилые помещения заявлено и удовлетворено правомерно.

Изложенные в обоснование апелляционной жалобы доводы о несогласии с оценкой судом обстоятельств дела и представленных доказательств, признаваемых судом значимыми в целях принятия оспариваемого судебного акта отклоняются.

Как указано в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, в силу ст. 65 АПК РФ на аффилированное лицо переходит бремя опровержения внутригруппового движения денежных средств в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями, неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения толкуются в пользу независимых кредиторов.

Учитывая, что одним из основных требований, предъявляемых к доказательствам, является их допустимость, что означает подтверждение обстоятельств дела определенными доказательствами (ст. 68 АПК РФ), представленные ответчиком доказательства не отвечают требованиям допустимости, принимая во внимание аффилированнность сторон и третьего лица, отсутствие объективной информации о характере взаимоотношений в спорный период, основаниях перечисления денежных средств с использованием счета истца, денежных требований третьего лица к истцу на значительную сумму, часть которой, по утверждению ответчика и третьего лица, была направлено на исполнение обязательств по спорной сделке, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании обязательств по договору аренды исполненными.

Относительно доводов апеллянта о праве истца на отказ от исполнения договора необходимо указать следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 указано, что договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Как указано выше, право на односторонний отказ от договора аренды реализовано истцом в соответствии с приведенными нормами ст.ст. 450, 450.1, 619 ГК РФ и условиями договора аренды (п.п. 4.5.3, 4.6 договора).

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 июня 2020 года по делу N А60-1194/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Д.И. Крымджанова В.В. Семенов