Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2020 г. N 08АП-8324/20 по делу N А46-23723/2019

город Омск

27 октября 2020 г.

Дело N А46-23723/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Краецкой Е.Б.,

судей Воронова Т.А., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8324/2020) Пироговой Ларисы Владимировны на решение от 04.06.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-23723/2019 (судья Распутина В.Ю.), принятое по иску Пироговой Ларисы Владимировны к индивидуальному предпринимателю Кваше Владимиру Сергеевичу о признании договора незаключенным, взыскании 1 052 404 руб., а также процентов по день фактического исполнения обязательств, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Юридическая компания "Гарантия",

при участии в судебном заседании представителей:

от Пироговой Ларисы Владимировны - Клодет Юлия Владимировна (по доверенности от 21.01.2020 N 55 АА 2323049 сроком действия 3 года);

от индивидуального предпринимателя Кваша Владимира Сергеевича - Клат Оксана Сергеевна (по доверенности от 07.11.2019 N 55 АА 2276699 сроком действия 3 года);

УСТАНОВИЛ:

Пирогова Лариса Владимировна (далее - Пирогова Л.В., истец) обратилась в Азовский районный суд Омской области с иском к индивидуальному предпринимателю Кваше Владимиру Сергеевичу (далее - ИП Кваша В.С., предприниматель, ответчик) о признании договора от 15.07.2017 (далее - договор) незаключенным, взыскании 1 052 404 руб. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 18.11.2019 по делу N 2-639/2019 гражданское дело передано по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Омской области.

Определением от 23.12.2019 Арбитражного суда Омской области исковое заявление принято к производству, делу присвоен N А46-23723/2019, назначено судебное заседание.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Гарантия" (далее - ООО "Юридическая компания "Гарантия", третье лицо).

Решением от 04.06.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-23723/2019 в удовлетворении исковых требований Пироговой Л.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель привел доводы о том, что судом первой инстанции неправильно истолкованы нормы права, поскольку ИП Кваша В.С., являвшийся субарендатором части нежилого помещения, мог передать свои права и обязанности по договору в порядке статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а нормы об опционе могут быть применены лишь к лицу, уполномоченным на заключение договора (т.е. собственник имущества). Право на заключение договора аренды не является вещью, а потому не может быть объектом договора купли-продажи, при этом судом не применены к оспариваемому договору положения о перемене лиц в обязательстве. Кроме того, ответчик намеренно ввел истца в заблуждение, поскольку имел право пользования лишь частью имущества, право аренды которого включено в условия договора. Дополнительно указано, что акт приема-передачи имущества не позволяет идентифицировать полученное Пироговой Л.В. имущество, а договор является незаключенным. На основании изложенного истец приходит к выводу, что переданные ответчику денежные средства в сумме 900 000 руб. являются неосновательным обогащением последнего.

До рассмотрения жалобы по существу от истца поступили дополнительные пояснения с расчетом стоимости движимого имущества.

ИП Кваша В.С. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение Арбитражного суда Омской области без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на необоснованность приведенных истцом доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Пироговой Л.В. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП Кваши В.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ООО "Юридическая компания "Гарантия".

Дополнительные пояснения Пироговой Л.В. с приложенными к ним доказательствами приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и позиции сторон, озвученной в судебном заседании.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей истца и ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 15.06.2017 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого его предметом является выкуп права на заключение договора аренды (перенаем) помещений: гараж, примерно в 530 м по направлению на юго-запад относительно здания ДРП-1, имеющего почтовый адрес: Омская область, Омский район, с. Троицкое, ул. Дорстрой, д. 3 (1-й этаж) общей площадью 1080 кв.м., кадастровый номер: 55:20:220302:2046 для использования под мойку большегрузных автомобилей; продажа имущества, находящегося в помещении и ранее используемое "Покупателем", согласно приложения N 1 к договору.

В пункте 1.2 договора продавец гарантирует покупателю, что ему принадлежит право аренды помещений, указанных в пункте 1.1.1 договора и такое право никому не заложено, нее продано, под спором или арестом не состоит. Наличие права аренды подтверждается договором от 01.09.2017 N 1.

Согласно пункту 3.1 договора, его цена складывается из стоимости права на заключение договора аренды и стоимости передаваемого имущества (пункты 1.1.1 и 1.1.2) и составляет 1 200 000 руб.

Денежные средства передаются в следующие сроки: 250 000 руб. в момент подписания договора; 950 000 руб. в срок до 01.08.2017.

Также между сторонами составлена расписка от 26.07.2017, согласно которой Кваша В.С. получил от Пироговой Л.В. 650 000 руб., остаток задолженности составляет 300 000 руб.; акт приема-передачи, согласно которому Пироговой Л.В. принято движимое имущество (аппараты высокого давления, пеногенераторы, кровать, керхер и т.д.).

Указав, что при заключении договора Пирогова Л.В. была введена в заблуждение и ответчик не имел права на передачу аренды, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании уплаченных по договору денежных средств в общем размере 900 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 8, 158, 395, 420, 421, 422, 425, 429.2, 431, 432, 434, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", условиями договора и исходил из того, что между сторонами заключен договор, исполнение по которому подтверждено материалами дела, в связи с чем на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение.

Повторно рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное сбережение).

Из положений статей 1102, 1103, 1105 ГК РФ следует, что по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Вместе с тем, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований, судебная коллегия отмечает, что перечисление денежных средств по действующему договору неосновательным обогащением не является, поскольку считается переданным в порядке встречного исполнения по существующему обязательству (статьи 307, 309, 310, 328 ГК РФ).

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 47 Постановления N 49, в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Также, согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального прочтения условий пункта 1.1 договора следует, что его предметом (т.е. взаимными обязательствами сторон) является продажа ИП Квашой В.С. в пользу Пироговой Л.В. за плату права на заключение договора аренды (перенаем) нежилых помещений и имущества, находящегося в помещении.

Согласно пункту 4.1 договора, продавец обязан обеспечить подготовку и оформление договора аренды помещений с условием их занятия (принятие по акту приема-передачи) покупателем не позднее 01.08.2017 включительно.

Продавец также обязан передать покупателю по акту приема-передачи помещение и имущество, указанные в пунктах 1.1.1, 1.1.2 договора (пункт 4.2).

Покупатель в свою очередь, в пунктах 5.1, 7.1 договора обязался оплатить сумму выкупа права аренды помещения и приобретаемого имущества, принять помещение и имущество.

Исходя из условий договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между сторонами заключен договор купли-продажи права и движимого имущества.

Так, согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом, в силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ (общие положения о купле-продажи) подлежат применению к продаже имущественных прав.

К имущественным правам законодательство относит, в первую очередь, обязательственные, вещные и исключительные права. Так, обязательственные права зачастую возникают из договоров и позволяют требовать от другого лица (должника) совершить определенное действие (например, уступить существующее право аренды, возникшее у контрагента на правовых основаниях).

Заключение между сторонами подобного рода договора не противоречит закону, поскольку перенаем недвижимого имущества (согласно условиям договора) предусмотрен в пункте 2 статьи 615 ГК РФ.

Так, перенаем - это передача прав и обязанностей первоначальным арендатором по договору аренды другому лицу. При такой передаче происходит перемена лица в арендном обязательстве: первоначальный арендатор, уступив свои права и обязанности, выбывает из обязательства, а его место занимает новый арендатор (пункт 2 статьи 615 ГК РФ). Объектом перенайма может быть любой объект недвижимости.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке права требования и переводе долга (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.05.2012 N ВАС-5805/12 по делу N А26-10902/2010).

Такая сделка совершается по волеизъявлению прежнего и нового должников и с согласия кредитора с соблюдением требований к форме, предъявляемой к основной сделке (статья 391 ГК РФ).

Однако, в настоящем случае между сторонами был заключен договор купли-продажи права аренды и движимого имущества, а вступление Пироговой Л.В. в арендные правоотношения произошло на основании отдельного договора субаренды.

Но данное обстоятельство само по себе не приводит к признанию договора незаключенным или недействительным (на основании пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений пункта 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными").

Право Кваши В.С. на распоряжение помещением площадью 432 кв.м., расположенного в нежилом здании (гараж, общей площадью 1080 кв.м., расположенного по адресу: Омская область, Омский район, с. Троицкое, ул. Дорстрой, д. 3, для размещения автомобильной мойки), подтверждено соответствующим договором субаренды от 01.04.2017, заключенным между ООО "Юридическая компания "Гарантия" (арендодатель) и ИП Квашей С.В. (субарендатор), сроком действия 11 месяцев (пункты 1.1, 2.3, 4.1, 4.6 договора субаренды от 01.04.2017).

При этом, между ООО "Юридическая компания "Гарантий" (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Пироговой Л.В. (арендатор) заключен договор субаренды от 01.08.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату часть помещения площадью 432 кв.м., расположенное на первом этаже в нежилом помещении - гараж, назначение нежилое, общей площадью 1080 кв.м., расположенного по адресу: Омская область, Омский район, с. Троицкое, ул. 1-я Луговая, д. 8, кадастровый номер: 55:20:220302:2046.

Актом приема-передачи к договору аренды от 01.08.2017 подтверждена передача помещений Пироговой Л.В., которые приняты истцом без замечаний.

Таким образом, ИП Квашин В.С. до истечения срока действия своего договора аренды, уступил свое право аренды Пироговой Л.В. за плату, о чем прямо указано в пункте 1.1.1 оспариваемого договора, а также обязался передать находящееся в нежилом помещении имущество.

Исполнение ИП Квашой В.С. условий договора по передаче движимого имущество подтверждено соответствующим актом приема-передачи. При этом нежилое помещение площадью 432 кв.м. также поступило в распоряжение Пироговой Л.В. до истечения соответствующих прав ИП Кваши В.С. по договору от 01.04.2017.

Как уже было указано в настоящем постановлении, передача покупателем в пользу продавца 900 000 руб. следует из условий пункта 7.1 договора и расписки Кваши В.С. от 26.07.2017.

Сведений о том, что ответчик препятствовал в пользовании помещения, предъявлял к истцу требования, либо осуществлял какую-либо деятельность по спорному адресу, в деле не имеется.

В пункте 1.1.1 договора указано, что его предметом является выкуп права на заключение договора аренды помещений: гараж, общей площадью 1080 кв.м., кадастровый номер 55:20:220302:2046.

Однако, в соответствии с разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", применяемых по аналогии, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

Так, при заключении спорного договора или договора субаренды от 01.08.2017 Пирогова Л.В. не предъявляла возражений относительно площади арендуемого помещения. Также, из пункта 1.2 договора следует, что Пирогова Л.В. была осведомления об имущественных правах ИП Квашина В.С., в том числе о его праве аренды помещения площадью 432 кв.м.

Из пояснений ООО "Юридическая компания "Гарант" следует, что договор субаренды от 01.08.2017 исполнялся сторонами, однако арендатором (Пироговой Л.В.) допущено ненадлежащее исполнение обязательств по внесению арендной платы. Договор расторгнут в октябре 2017 года.

При этом до предъявления исковых требований (исковое заявление от 10.10.2019) истец к ответчику с требованиями исполнить свои обязательства или о расторжении договора не обращался.

Таким образом, из совокупности представленных доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что материалами дела подтверждено заключение между истцом и ответчиком спорного договора купли-продажи, его исполнение сторонами в отсутствие разногласий относительно его условий.

Итогом исполнения договора со стороны ИП Квашина В.С. явилось вступление Пироговой Л.В. в арендные правоотношения с ООО "Юридическая компания "Гарантия" и передача вещных прав на движимое имущество ответчиком.

Соответственно, оснований для признания договора незаключенным у суда первой инстанции не имелось (пункт 3 статьи 432 ГК РФ), а денежные средства в сумме 900 000 руб. были переданы истцом по существующему обязательству, не являются неосновательным обогащением и не подлежат возврату.

Ошибочность выводов суда первой инстанции о заключении между сторонами опциона на заключение договора аренды основанием для отмены решения не является, поскольку не привело к принятию неправильного решения.

Таким образом, подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе или нормах права, не влияют на обоснованность и законность судебного акта, не опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного решения суда.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.06.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-23723/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Б. Краецкая

Судьи

Т.А. Воронов О.А. Сидоренко