Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 г. N 13АП-36234/19 по делу N А56-115600/2017

г. Санкт-Петербург

29 октября 2020 г.

Дело N А56-115600/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Татаренков Ю.В.

от ответчика: Ковалев А.В. по доверенности от 07.09.2020

от ООО "ПетроВентКомплект": Аксенова И.В. по доверенности от 14.10.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36234/2019) АО "РАОПРОЕКТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 по делу N А56-115600/2017 (судья Косенко Т.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "КРЕДО" (правопреемник Татаренков Ю.В.)

к АО "РАОПРОЕКТ"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КРЕДО" (далее - ООО "КРЕДО") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "РАОПРОЕКТ" (далее - АО "РАОПРОЕКТ") о взыскании 14 880 575 руб. задолженности по договору от 15.12.2014 N ПИК-Ю.017/319-14/СП и 4 081 371,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018, а также 4 294 967,17 руб. задолженности по договору от 01.10.2014 N ПИК-Ю.016/14-14/СП и 1 172 549,48 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.04.2018.

Решением от 14.04.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 29.08.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 указанные судебные акты по делу оставлены без изменения.

Татаренков Юрий Владимирович обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве истца на основании заключенного между ООО "КРЕДО" и Татаренковым Ю.В. договоре уступки прав требования (цессии) от 04.09.2018 N 2 (далее - Договор).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 в порядке статьи 48 АПК РФ суд заменил взыскателя по делу - общество с ограниченной ответственностью "КРЕДО" на правопреемника - Татаренкова Юрия Владимировича (ИНН 23181031381).

Не согласившись с указанным определением, АО "РАОПРОЕКТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении ходатайства отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что первоначально право требования задолженности с АО "РАОПРОЕКТ" в размере 19 388 967,20 руб. возникло у ООО "ПИК "Юпитер", которое является банкротом и находится в процедуре конкурсного производства. ООО "КРЕДО" до сих пор не расплатилось с ООО "ПИК "Юпитер" за произведенную уступку, кроме того, оплата уступки поставлена в зависимость от оплаты задолженности АО "РАОПРОЕКТ", что фактически влечет ничтожность договора. Договор цессии между ООО "КРЕДО" и ООО "ПИК "Юпитер" оспаривается конкурсным управляющим ООО "ПИК "Юпитер" Бубукиным В.А. в деле о банкротстве, а также АО "РАОПРОЕКТ" в деле N А56-69916/2018 о признании договоров от 01.10.2014 NПИК-Ю.016/14-14/СП и от 15.12.2014 NПИК-Ю.017/319-14/СП ничтожными. Об указанных обстоятельствах АО "РАОПРОЕКТ" суду первой инстанции сообщил, однако оценка им дана не была.

Определением от 29.01.2020 производство по апелляционной жалобе АО "РАОПРОЕКТ" на определение о процессуальном правопреемстве по делу N А56-115600/2017 приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 по делу N А56-93658/2015/сд.1.

Протокольным определением от 14.10.2020 суд возобновил производство по апелляционной жалобе.

От конкурсного управляющего ООО "ПИК Юпитер" Шкирь Я.А. поступило ходатайство о замене взыскателя по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2018 с Татаренкова Ю.В. на ООО "ПИК Юпитер".

От Татаренкова Ю.В. поступило письменное заявление, в котором он выразил согласие на замену истца по настоящему делу - с Татаренкова Ю.В. на ООО "ПИК Юпитер".

От АО "РАОПРОЕКТ" поступил отзыв, в котором ответчик полагает, что заявление не подлежит удовлетворению судом, так как 1) отсутствует факт материального правопреемства с Татаренкова Ю.В. на ООО "ПИК "Юпитер" как по сделке, так и на основании закона, 2) невозможно заменить ненадлежащего истца, 3) судом рассмотрено дело N А56-69916/2018 о признании договоров подряда, на основании которых вынесено решение по настоящему делу, ничтожными сделками (договоры признаны ничтожными).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с п. 1 Договора цедент (ООО "КРЕДО") уступает, а цессионарий (Татаренков Ю.В.) принимает право требования 14 994 000 руб. задолженности по договору от 15.12.2014 N ПИК-Ю.017/319-14/СП (далее - Договор 1) и 4 394 967,17 руб. задолженности по договору от 01.10.2014 N 4Ю.016/14-14/СП (далее - Договор 2), заключенными между ОАО "РАОПРОЕКТ" и ООО "КРЕДО" и процентов за пользование денежными средствами до момента полной оплаты. Размер уступаемой задолженности и процентов за пользование денежными средствами подтвержден решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2018 по делу А56-115600/2017.

В соответствии с п. 3.1. Договора переход права требования задолженности от цедента к цессионарию происходит в момент подписания сторонами акта приема-передачи документации, подтверждающей задолженность и необходимой для взыскания в принудительном порядке и должника.

В соответствии с п. 2.1 дополнительного соглашения к Договору уступаемые права и обязанности оцениваются сторонами в 14 000 000 руб.

К заявлению приложена копия акта приемки-передачи документов по Договору, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял следующие документы:

1) копия постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 по делу А56-115600/2017;

2) копия определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2018 по делу А56-115600/2017 об отказе в приостановлении исполнения судебного акта;

3) копия постановления Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 10.12.2018 по делу А56-93658/2015/тр2;

4) копия определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2018 по делу А56-93658/2015/тр2;

5) копия исполнительного листа ФС N 029223296;

6) копия исполнительного листа ФС N 029223297;

7) распечатка с сайта судебных приставов о возбуждении исполнительных производств, копии постановлений о возбуждении исполнительного производства от 31.10.2018, 16.11.2018, решение от 13.09.2018 N 5 единственного учредителя (участника) ООО "КРЕДО" об одобрении сделки по заключении Договора.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

АО "РАОПРОЕКТ" возражало против процессуального правопреемста, указывая, что договор оспаривается конкурсным управляющим в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ПИК "Юпитер" (далее - ООО "ПИК "Юпитер") как мнимая сделка.

Суд первой инстанции посчитал, что по иску о признании недействительными (мнимыми) сделками договоров от 15.12.2014 N ПИК-Ю.017/319-14/СП и от 01.10.2014 N ПИК-Ю.016/14-14/Санкт-Петербург, по делу N А56-69916/2018, а также по заявлению конкурсного управляющего Бубукина В.А. об оспаривании договора уступки права требования от 29.06.2017 N 1 по делу N А56-93658/2015/сд.1 отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда. Наличие возбужденного производства по иску о признании договора об уступки права требования недействительным не свидетельствует о невозможности рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Между тем, вступившим в законную силу (10.08.2020 оставлено в силе судом кассационной инстанции) определением по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020 суд определил:

Признать Договор уступки права требования (цессии) N 1 от 29.06.2017 года, заключенный между ООО "ПИК "ЮПИТЕР" и ООО "Кредо", недействительным

Признать акты зачета взаимных требований от 19.07.2017 г., от 30.06.2017 по договору N П-19.14 от 29.12.2014 г. и договору уступки права требования (цессии) N 1 от 29.06.2017 года, подписанные между ООО "ПИК "ЮПИТЕР" и ООО "Кредо", недействительными.

Признать договор уступки права требования (цессии) N 2 от 04.09.2018, заключенный между ООО "Кредо" и Татаренковым Ю.В., ничтожным.

В порядке применения последствий недействительности указанных сделок восстановить права требования ООО "ПИК "Юпитер" к АО "РАОПРОЕКТ" ИНН 7811383639 по договору от 01.10.2014 N ПИК-Ю.016/14-14/СП, заключенному между АО "РАОПРОЕКТ" и ООО "ПИК "ЮПИТЕР" и по договору от 15.12.2014 N ПИКЮ.017/319-14/СП, заключенному между АО "РАОПРОЕКТ" и ООО "ПИК "ЮПИТЕР" на общую сумму 19 388 967,20 рублей.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является выбытие одной из сторон в материальном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах).

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В рассматриваемом случае, право (требование) к АО "РАОПРОЕКТ" не передано Татаренковым Ю.В. в пользу ООО "ПИК "Юпитер" по сделке, либо на основании закона.

Напротив, произошла отмена судом перехода права (перемены лиц в обязательстве), состоявшегося в пользу ООО "КРЕДО", а позднее в пользу Татаренкова Ю.В. на основании сделок, признанных судом недействительными. Соответственно, отсутствует основание для процессуального правопреемства. ООО "ПИК "Юпитер" не является правопреемником в смысле ст. 48 АПК РФ и ст. 382 ГК РФ.

Определение по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020 не подтверждает требования ООО "ПИК "Юпитер" к АО "РАОПРОЕКТ", поскольку не является судебным актом о взыскании задолженности.

Соответственно, последствием вынесения определения по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020 является отмена решения от 14.04.2018 по настоящему делу ввиду вновь открывшихся обстоятельств, а не замена стороны истца по делу.

С учетом определения по делу А56-93658/2015/сд.1 от 17.01.2020, ООО "КРЕДО" являлось изначально ненадлежащим истцом по делу А56-115600/2017. При этом, положениями действующего АПК РФ не предусмотрена замена ненадлежащего истца.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ). Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

При признании договора цессии недействительным, стороны восстанавливают свое первоначальное состояние, следовательно, правопреемство в материальном гражданском правоотношении не происходит. Цедент вправе предъявить должнику самостоятельный иск.

В силу ч. 2 ст. 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Лицо, не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом. Единственным процессуальным последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является вынесение решения об отказе в удовлетворении иска (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2019 N Ф10-454/2019). Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2019 N Ф05-21335/2017).

По смыслу закона процессуальное правопреемство возможно в отношении лица во время производства по делу в арбитражном суде, то есть факт материального правопреемства должен иметь место во время производства по делу в суде.

Если же в суд обратилось лицо, которое не обладает субъективным гражданским правом (ООО "КРЕДО"), процессуальное правопреемство невозможно, поскольку истец является ненадлежащим уже на момент принятия иска к производству арбитражного суда. Института замены ненадлежащего истца АПК РФ не предусматривает.

На основании изложенного лицо, не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом, замена которого в арбитражном процессе невозможна. Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска.

При названных обстоятельствах оспариваемое определение суда первой инстанции подлежит отмене. Также подлежит отказу в удовлетворении ходатайство конкурсного управляющего ООО "ПИК Юпитер" Шкирь Я.А. о замене взыскателя с Татаренкова Ю.В. на ООО "ПИК Юпитер".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 188, 257-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 по делу N А56-115600/2017 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления Татаренкова Ю.В. о процессуальном правопреемстве.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.А. Семиглазов