Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2020 г. N 11АП-10535/20 по делу N А65-38720/2018

г. Самара

29 октября 2020 г.

Дело N А65-38720/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

конкурсный управляющий Хайруллин А.Р. - лично (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Хамидуллиной Миляушы Фанисовны

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2020 о признании недействительной сделки в рамках дела N А65-38720/2018 (судья Маннанова А.К.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) процедуру банкротства - наблюдение сроком на три месяца до 29.07.2019. Временным управляющий общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) утвержден - Хайруллин Айрат Рамилевич.

Решением Арбитражного суда РТ от 26.08.2019 (резолютивная часть определения) общество с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства на четыре месяца сроком до 26.12.2019, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) утвержден Хайруллин Айрат Рамилевич (ИНН 165915381270), являющегося членом Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15 апреля 2020 поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) Хайруллина Айрата Рамилевича, о признании недействительной сделкой платеж ООО "СервисРемСтрой" в пользу ИП Хамидуллиной Миляушы Фанисовны в размере 530 650 рублей за период с 08.11.2018 по 28.01.2019, (вх. N 15113).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) Хайруллина Айрата Рамилевича, о признании недействительной сделкой платеж ООО "СервисРемСтрой" в пользу ИП Хамидуллиной Миляушы Фанисовны в размере 530 650 рублей за период с 08.11.2018 по 28.01.2019 удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств ИП Хамидуллиной Миляушы Фанисовны в размере 530 650 рублей за период с 08.11.2018 по 28.01.2019.

Применены последствия недействительности сделки.

Взыскана с ИП Хамидуллиной Миляушы Фанисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "СервисРемСтрой", Республика Татарстан, г.Менделеевск (ИНН 1627009702; ОГРН 1151674000334) сумма в размере 530 650 рублей.

Взысканы с ИП Хамидуллиной Миляушы Фанисовны в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.

Исполнительные листы выданы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Хамидуллина Миляуша Фанисовна обратилась с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 03.09.2020 жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 01.10.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 судебное заседание отложено на 27.10.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2020 произведена замена в судебном составе судьи Мальцева Н.А. на судью Серову Е.А.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от конкурсного управляющего ООО "СервисРемСтрой" поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "СервисРемСтрой" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что с расчетного счета должника в пользу Хамидуллиной М.Ф. произведено перечисление денежных средств: 08.11.2018 в размере 100 000 рублей, с назначением платежа: "за сухие смеси" согласно счету N 338 от 08.11.2018; 25.01.2019 в размере 410 650 рублей, с назначением платежа: "за сухие смеси" согласно счет N 2 от 25.01.2019 и 28.01.2019 в размере 20 000 рублей, с назначением платежа: "задолженность согласно акту сверки на 28.01.2019".

Конкурсный управляющий должника оспаривает вышеуказанные сделки, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку сделки совершены с аффилированным лицом (дочерью директора), безвозмездно, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

В отсутствии мотивированных возражения со стороны ответчика, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

В апелляционной жалобе, выражая несогласие с определением суда первой инстанции, Хамидуллина М.Ф. указывает на то, что у нее отсутствовала объективная возможность представить доказательства в обосновании равноценного встречного представления, что исключает возможность удовлетворения требований конкурсного управляющего.

К апелляционной жалобе представлены товарная накладная N 7 от 25.01.2019 на сумму 254 730 руб. и товарная накладная N 112 от 08.11.2018 (л.д.70-71)

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Вместе с тем, учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, представленные заявителем жалобы документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного постановления.

Изучив обстоятельства дела, с учетом приобщенных в обосновании равноценного встречного исполнения документы, судебная коллегия исходит из следующего.

Дело о банкротстве должника возбуждено 24.01.2019, следовательно, оспариваемые сделки совершены в периоды подозрительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

То обстоятельство, что оспариваемые сделки совершены в пользу дочери директора должника, установлено материалами дела и не оспаривается.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "СК "Строй Альянс", подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-17746/2018 и ООО "Контроль" (определение от 19.08.2020) по данному делу.

Отклоняя доводы ответчика о равноценности встречного исполнения, судебная коллегия исходит из следующего.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Следовательно, во избежание нарушения прав кредиторов должника все обстоятельства сделок с ним как с банкротом подлежат судебному исследованию, тем более что на порок обоснованности перечислений указывал конкурсный управляющий.

Таким образом, проверяя заявление о дефектах сделки, проверяется возможность ответчика поставить товар и его получение должником.

Стороны сделки не лишены возможности представить в суд как прямые, так и косвенные доказательства, опровергающие сомнения в реальности ее исполнения. При наличии убедительных доводов и доказательств невозможности поставки товара, бремя доказывания обратного возлагается в данном споре на ответчика.

В обосновании равноценного встречного исполнения ответчик ссылается на поставку должнику строительных смесей и представляет в обосновании вышеуказанные товарные накладные.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства наличия у ответчика данного товара, доказательства его перемещения от продавца к покупателю, не обоснована потребность должника в данных смесях.

Кроме того, согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (статья 10 указанного закона). Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений (статья 13 Закона).

Наличие товарных накладных свидетельствует о наличии факта поставки товара, что является основанием для отражения наличия задолженности в бухгалтерской отчетности сторон сделки.

Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не доказал наличие факта реальной поставки товара по представленным им товарным накладным, материалами дела экономическая цель поставки не доказана.

Применив повышенный стандарт доказывания к сделке с заинтересованным лицом и установив отсутствие реальности равноценного встречного исполнения, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы ответчика следует признать незаконными и необоснованными и подлежащими отклонению.

На основании п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2020 по делу N А65-38720/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова