Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2020 г. N 13АП-20423/20 по делу N А56-17662/2020

г. Санкт-Петербург

01 ноября 2020 г.

Дело N А56-17662/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: 15.10.2020 до перерыва секретарем Ю. Г. Баленковой, 22.10.2020 после перерыва - секретарем К. А. Анисимовой,

при участии:

от истца (заявителя): А. С. Лепешонков, доверенность от 05.08.2020;

от ответчика (должника): 1) не явился, извещен; 2) С. В. Едалин, доверенность от 18.12.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20423/2020) ООО "Таврический-Инвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу N А56-17662/2020 (судья О. В. Горбатовская), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест"

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Управление сетевыми комплексами"; 2) Драбовскому Роману Сергеевичу

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" (далее - истец, ООО "Таврический-Инвест", Общество) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Драбовскому Роману Сергеевичу (далее - ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Управление сетевыми комплексами" (далее - ООО "УСК") о признании договора уступки прав (цессии) от 11.12.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки - признании права требования ООО "УСК", признанного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из массы имущества ООО "УСК".

Решением суда от 18.06.2020 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, иск удовлетворить по изложенным в жалобе основаниям.

Истец ссылался на ничтожность договора, указывал, что заключение договора направлено на фактически безвозмездное получение Драбовским Р. С. присужденных ООО "УСК" денежных средств, с требованием об оплате которых ответчик вступит в дело о банкротстве истца. Поскольку у истца имеется достаточно имущества для частичного удовлетворения требований существующих кредиторов, однако при предъявлении ответчиком всего объема требований, его на данный момент не представляется возможным удовлетворить, истец не сможет прекратить/завершить конкурсное производство и восстановить платежеспособность.

Истец ходатайствовал об истребовании у ответчика оригинала договора цессии от 11.12.2017 и оригиналов квитанций к ПКО от 11.12.2017 и от 18.12.2017, об истребовании в ИФНС РФ по Выборгскому району Ленинградской области промежуточного, ликвидационного баланса и кассовых книг ООО "УСК".

Апелляционный суд отказал в порядке статей 64 и 66 АПК РФ в удовлетворении данных ходатайств, поскольку Драбовский Р. С. пояснил, что оригиналов истребуемых документов у него не имеется; наличие или отсутствие запрашиваемых в налоговым органе сведений не влияет на действительность сделки, а может свидетельствовать лишь о соблюдении ликвидированным ООО "УСК" требований налоговой и бухгалтерской отчетности.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016 с ООО "Таврический-Инвест" в пользу ООО "УСК" взысканы задолженность по договору займа N 29/08 от 29.08.2014 в размере 61856878,86 руб., проценты за пользование займом за период с 30.08.2014 по 02.08.2016 в размере 10728716,56 руб., проценты за пользование займом за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2015 по 02.08.2015 в размере 4837345,39 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 200000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-57819/2016 ООО "Таврический-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2017 по делу N А56-57819/2016 в реестр требований кредиторов ООО "Таврический-Инвест" включено требование ООО "УСК" в размере 78279810,69 руб., основанное на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016.

19.02.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО "УСК".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу N А56-57819/2016 требование ООО "УСК" исключено из реестра требований кредиторов ООО "Таврический-Инвест".

17.09.2019 в рамках дела N А56-43114/2016 от Предпринимателя поступило заявление о замене взыскателя - ООО "УСК" на Предпринимателя в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 23.12.2019 по делу N А56-43114/2016 произведена замена взыскателя ООО "УСК" на Предпринимателя в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки прав от 11.12.2017. Определение от 23.12.2019 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020. Постановлением кассационной инстанции от 11.06.2020 определение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2020 по делу N А56-57819/2016 принято к рассмотрению требование Драбовского Р.С. о включении в реестр требований кредиторов ООО "Таврический-Инвест".

ООО "Таврический-Инвест" в лице конкурсного управляющего, полагая, что договор уступки прав от 11.12.2017 является ничтожным, поскольку право требования на сумму задолженности и начисленных процентов перешло к Драбовскому Р.С. по цене намного ниже номинальной - 160000 руб., подача заявления о процессуальном правопреемстве произведена Драбовским Р.С. 17.09.2019, спустя большой промежуток времени после заключения договора цессии с ООО "УСК", что не может быть расценено как добросовестное поведение участника правоотношений; обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной.

Апелляционный суд отмечает, что рассматривая спор о признании сделки недействительной, суд первой инстанции не ссылался на материалы электронного дела N А56-43114/2016, тогда как в настоящем деле спорный договор цессии отсутствует. Кроме того, Драбовский Р. С., как сторона сделки, предпринимателем не являлся.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО "Таврический-Инвест" стороной договора уступки права требования от 11.12.2017 не является.

В силу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, в случае заявления в рамках дела о банкротстве требований к должнику, основанных на решении суда, конкурсные кредиторы, арбитражный управляющий лишены возможности реализовать свое право на представление возражений относительно такого требования.

В таких случаях в целях защиты прав кредиторов должника в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) закреплен механизм защиты прав кредиторов должника, предоставляющий им возможность принять участие в общеисковом процессе и изложить свои доводы при проверке судебного акта о взыскании задолженности.

Согласно указанным разъяснениям, конкурсные кредиторы и арбитражный управляющий имеют право оспаривать в установленном порядке судебные акты, подтверждающие наличие и обоснованность требований других кредиторов.

Суд первой инстанции, со ссылкой на пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу о том, что, поскольку ООО "Таврический-Инвест" не является стороной сделки (договора уступки прав требования от 11.12.2017) и не может признаваться заинтересованным лицом, права которого нарушены и не подлежат защите иным способом, то ООО "Таврический-Инвест" не обладает правом на обращение в суд с иском о признании договора уступки прав требования от 11.12.2017 недействительной сделкой, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.

Апелляционная инстанция полагает такой вывод суда первой инстанции ошибочным.

Сторона спорной сделки ООО "УСК" ликвидирована, а Драбовский Р. С. является заинтересованным в сохранении сделки лицом, вследствие чего лишение права истца оспаривать данную сделку приведет к тому, что сделка не может быть оспорена в принципе. При этом, апелляционный суд учитывает, что по делу N А56-43114/2016 определением суда от 24.09.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу. Следовательно, при решении вопроса в указанном деле о проведении процессуального правопреемства суд будет руководствоваться конечным судебным актом по настоящему делу. В данном случае отказ в иске по формальному основанию, без рассмотрения спора по существу, нарушает право истца на судебную защиту.

Как следует из материалов электронного дела А56-43114/2016, между истцом (цедент) и Драбовским Р.С. (цессионарий) был заключен договор от 11.12.2017 (далее - договор цессии), по которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования по договору займа от 29.08.2014 N 29/08 в полном объеме, существующем на дату заключения настоящего договора в размере: 61856878,86 руб., проценты за пользование займом за период с 30.08.2014 по 02.08.2016 в размере 10728716,56 руб., проценты за пользование займом за период с 03.08.2016 по дату фактической их уплаты, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2015 по 02.08.2015 в размере 4837345,39 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2016 по дату фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в размере 200000 руб.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 160000 руб. (пункт 1.3).

Оплата цены договора производится в течение 10 календарных дней с даты его заключения сторонами (пункт 1.4).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В рамках рассмотрения дела N А56-43114/2016 кассационная инстанция указала на следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 по делу N А56-57819/2016 ООО "Таврический-Инвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Яшин Владимир Борисович.

Таким образом, все гражданско-правовые споры, возникающие по поводу имущества и имущественных обязательств ООО "Таврический-Инвест", формирующих конкурсную массу должника, подлежат оценке через призму законодательства о несостоятельности (банкротстве) с целью надлежащей защиты прав и законных интересов кредиторов должника.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем при оценке доводов ООО "Таврический-Инвест" о недействительности договора цессии судами не исследовался вопрос о нарушении совершенной сделкой прав и законных интересов кредиторов должника.

При этом суд кассационной инстанции отметил, что материалами дела подтверждается незначительность выкупной цены уступленного права требования по сравнению с его объявленной ценностью, однако цессионарий не представил правового обоснования и объяснений относительно причин приобретения уступаемого права требования к ООО "Таврический-Инвест" по явно заниженной цене. Были оставлены без должной оценки судов доводы кассационной жалобы относительно столь позднего обращения в суд Драбовского Р.С. с заявлением о процессуальном правопреемстве, спустя 21 месяц с момента заключения договора цессии и 18 месяцев с момента ликвидации ООО "УСК" (цедента).

Кассационная инстанция указала, что, поскольку суды не обосновали законность уступки имущественного требования по заведомо заниженной цене, не проверили последствия совершения такой сделки в свете возможного нарушения прав и законных интересов кредиторов и не подтвердили правомерность действий цессионария доказательствами, имеющимися в материалах дела, выводы судов по существу спора нельзя признать обоснованными.

Апелляционный суд полагает, что выводы кассационного суда в приведенном деле необходимо учитывать и при рассмотрении настоящего дела, при котором подлежит оценке спорная сделка.

Действительно, цессионарий не обосновал стоимость переданных ему прав требования на сумму порядка 78 млн. руб., составившую 160000 руб. При этом, переданное право требования было подтверждено вступившим в законную силу решением суда, то есть являлось бесспорным. Никаких иных, кроме копий ПКО, доказательств оплаты цессии ответчик не представил. Основания, по которым ООО "УСК" передало дебиторскую задолженность физическому лицу на столь значительную сумму по объективно заниженной цене, апелляционным судом не установлены, какие-либо обоснованные пояснения цессионария по данному вопросу не представлены. Сам факт свободы воли при заключении договора цессии не объясняют формально возмездную передачу задолженности по цене, которая явно не соответствует стоимости такой задолженности. При этом, в случае включения цессионария в реестр требований кредиторов доля иных кредиторов в праве на имущество должника (истца) значительно уменьшится, то есть права иных кредиторов истца будут нарушены включением в реестр требований кредиторов ранее исключенной из него задолженности. Доказательств того, что ООО "УСК" являлось единственным кредитором истца, в деле не имеется (и при данном факте производство по делу о банкротстве было бы прекращено, в связи с отсутствием кредиторов).

Кроме того, Драбовский Р. С. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, спустя 21 месяц с момента заключения договора цессии и 18 месяцев с момента ликвидации ООО "УСК", когда восстановление документации ликвидированного юридического лица, обнаружение оригиналов документов - в частности, ПКО, договора цессии, практически невозможно, и при этом, в конкурсном производстве выявлено имущество, способное частично удовлетворить требования цессионария либо полностью - оставшихся кредиторов (согласно электронным материалам дела о банкротстве и пояснениям конкурсного управляющего).

Следовательно, спорная сделка подлежит признанию недействительной (ничтожной) в силу статей 10, 168 ГК РФ, с учетом пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, как нарушающая требования закона и интересы третьих лиц сделка.

В качестве последствий недействительности сделки следует признать право требования ООО "УСК", признанное вступившим в законную силу решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из имущества ООО "УСК". Поскольку ООО "УСК" ликвидировано, последствия в виде возврата предположительно переданных по ПКО цессионарием цеденту денежных средств не применяются.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с нарушением норм материального права, в отсутствие нарушений норм процессуального права,, в связи с чем решение суда надлежит отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2020 по делу N А56-17662/2020 отменить.

Признать договор уступки прав (цессии) от 11.12.2017, заключенным между ООО "Управление Сетевыми проектами" и Драбовским Романом Сергеевичем, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки - признать право требования ООО "УСК", признанное вступившим в законную силу решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2016 по делу N А56-43114/2016, не выбывшим из имущества ООО "УСК".

Взыскать с Драбовского Р. С. в пользу ООО "Таврический-Инвест" 9000 руб. расходов по оплате госпошлины по первой и апелляционной инстанциям.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов