Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2020 г. N 21АП-1492/18 по делу N А84-1175/2018

03 ноября 2020 г.

Дело N А84-1175/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 02 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2020 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Вахитова Р.С., Оликовой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гутор К.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Гаспарян А.А., представитель по доверенности N 77/486-н/77-2019-32-759 от 23.10.2019;

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда города Севастополя от 11.09.2020 г. по делу N А84-1175/2018 (судья Архипова С.Н.)

по заявлению конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхования вкладов"

о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога No 901-16/МОО-ДЗ-2 от 30.06.2017, заключенного между ПАО "ВВБ" и ООО "РУСИНЖИРИНГ" в деле о признании должника публичного акционерного общества Банк "ВВБ" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 17.05.2018 ПАО Банк "ВВБ" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "Агентство по страхованию вкладов").

В Арбитражный суд города Севастополя 10.12.2018 обратился конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" с заявлением о признании недействительным соглашения о расторжении договора залога No901-16/МОО-ДЗ-2 от 30.06.2017, заключенного между ПАО "ВВБ" и ООО "РУСИНЖИРИНГ" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 11.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ПАО Банк "ВВБ" ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд первой инстанции не обоснованно сослался на решение Одинцовского городского суда Московской области от 26.07.2019 по делу N 2-3033/2019, на определение Московского областного суда от 10.06.2018 по делу N 2-8096/2019, поскольку полагает, что преюдициальное значение имеют установленные судом общей юрисдикции факты, а не выводы суда, и арбитражный суд не связан выводами другого суда о правовой квалификации рассматриваемых отношений и толковании правовых норм.

Указывает, что выводы суда общей юрисдикции не лишают арбитражные суды права давать собственную правовую оценку достаточности совокупности представленных в дело доказательств для признания доказанными существенных для дела обстоятельств.

Полагает, что заключая с Банком договор залога N 091-16/МОО-ДЗ-2 от 30.06.2017, который обеспечивает исполнение кредитных обязательств не только Шаюка А.Б. по кредитному договору N 0406/000171/2017-КД от 16.03.2017, но также и исполнение и исполнение обязательств Шаюка И.Б. по кредитным договорам N 058-16/МОО-КД от 22.07.2016, N 091-16/МОО-КД от 30.11.2016, ООО "Русинжиринг" считало указанные кредитные договоры действительными, поскольку трудно предположить, что Общество добровольно, не зная Заемщиков, не проводя с ними переговоров и не выяснив их финансовое положение, не оценив свои риски, а также возможные убытки, предоставило принадлежащее Обществу имущество в залог, тем самым поставив свою хозяйственную деятельность в прямую зависимость от неизвестных лиц.

Считает, что в результате заключения оспариваемой сделки Банком была утрачена возможность получения денежных средств за счет обращения взыскания на залоговое имущество, обеспечивающее исполнение обязательств по кредитным договорам.

Руководство Банка знало о существующих неисполненных обязательств по Кредитному договору, что свидетельствует о том, что руководство Банка действовало в ущерб интересам Банка и его кредиторов.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда 01.10.2020 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

Судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд от Акционерного коммерческого Банка "Инвестбанк" поступили письменные пояснения, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Также, в апелляционную инстанцию 30.10.2020 от ООО "Русинжиринг" поступил отзыв на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание явился представить заявителя, поддержал позицию изложенную, в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещались надлежащим образом, согласно части 1 статьи 123, части 2 статьи 156, статье 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда города Севастополя, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 30.06.2017 между ПАО Банк "ВВБ" (залогодержатель) и ООО "Русинжиринг" (залогодатель) заключен Договор залога имущества N 091-16/МОО-ДЗ-2, согласно пункта 1 которого, залогодержатель приобретает право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетоврение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя (т.1 л.д. 26-29).

В силу пункта 1.2 Залогом обеспечивается обязательство, которое возникнет (возникло) из кредитного договора N 0406/000171/2017-КД от 16.03.2017, заключенного в городе Москве между ПАО Банк "ВВБ" и Шаюком А.Б., и в силу которого заемщик обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 200 000 000, 00 руб. в следующие сроки: 15.03.2018, и уплатить за пользование заемными средствами проценты в размере 19% годовых.

Также залогом обеспечивается обязательство, возникнет (возникло) из кредитного договора N 058-16/МОО-КД от 22.07.2016, заключенного в г.Москве между Банк "ВВБ" и Шаюком И.Б. (Заемщик), и в силу которого Заемщик возвратить полученный им по договору кредит в размере 25 000 000 (Двадцать пять в) рублей в следующие сроки: 19.07.2019, и уплатить за пользование заемными проценты в размере 16 % годовых.

Также залогом обеспечивается обязательство, которое возникнет (возникло) из договора N 091-16/МОО-КД от 30.11.2016, заключенного в г. Москве между ПАО Банк "ВВБ" и Шаюком И.Б. (Заемщик), и в силу которого обязуется возвратить полученный им по договору кредит в размере 102 000 000 рублей в следующие сроки: 15.08.2019, и уплатить за пользование средствами проценты в размере 19 % годовых.

Согласно пункта 1.5 Договора, стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в размере 271 250 000, 00 рублей.

В обоснование заявление о признании недействительным соглашения заявитель указал, что на основании кредитного договора No0406/000171/2017-КД от 16.03.2017 Шаюк А.Б. получил от ПАО Банк "ВВБ" кредит в сумме 200 000 000, 00 руб.

Кроме того, на основании кредитных договоров No058-16/МОО-КД от 22.07.2016 и No091-16/МОО-КД от 30.11.2016 Шаюк И.Б. получил от ПАО Банк "ВВБ" кредиты в сумме 25 000 000, 00 руб. и 102 000 000, 00 руб. соответственно.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств заемщиков перед Банком, 30.06.2017 между ПАО Банк "ВВБ" и ООО "Русинжиниринг" был заключен договор залога имущества No091-16/МОО-ДЗ-2, в соответствии с которым ООО "Русинжиниринг" предоставило в залог свое имущество.

Стоимость залога составила 271 250 000, 00 руб.

Стороны 22.09.2017 подписали Соглашение о расторжении договора залога имущества No091-16/МОО-ДЗ-2 (т.1 л.д. 55).

В качестве материально-правового обоснования конкурсный управляющий указывает на то, что в результате заключения оспариваемого соглашения Банк, при наличии у Шаюка А.Б. и Шаюка И.Б. задолженности по кредитным обязательствам, утратил обеспечение возврата заемщиками денежных средств, а именно обращения взыскания на залоговое имущество ООО "Русинжиниринг", чем причинил вред имущественным правам своих кредиторов.

Из материалов дела следует, что решением Одинцовского городского суда Московской области от 26.12.2018 по делу No2-8096/2018 признан недействительным кредитный договор No0406/000171/2017-КД от 16.03.2017, заключенный с Шаюком А.Б.по причине того, что подписи в договоре и расходных кассовых ордерах выполнены не Шаюком А.Б.

Кроме того, решением Одинцовского городского суда Московской области от 26.07.2019 по делу No2-3033/2019 признаны незаключенными кредитные договоры No058-16/МОО-КД от 22.07.2016 и No091-16/МОО-КД от 30.11.2016, заключенные с Шаюком И.Б. по причине того, что подписи в договорах и расходных кассовых ордерах выполнены не Шаюком И.Б..

Указанные судебные акты были обжалованы в вышестоящие судебные инстанции и оставлены в силе.

Довод заявителя относительного того, что определение и решение суда общей юрисдикции не является преюдициальным для арбитражных судов отклоняется, поскольку согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Руководствуясь данной процессуальной нормой права, суд обязан не принимать во внимание доводы конкурсного управляющего, поскольку они фактически направлены на ревизию судебных актов Одинцовского городского суда Московской области. Указанные доводы могут быть заявлены конкурсным управляющим при оспаривании судебных актов суда общей юрисдикции, а в случае их не подачи конкурсный управляющий несет риск неблагоприятных последствий, вызванных не совершением процессуального действия.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительность кредитного договора повлекла недействительность договора залога, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что Соглашение о расторжении договора залога от 22.09.2017, заключенное между ООО "Русинжиринг" и ПАО Банк "ВВБ", не могло и не может причинить вред имущественным правам кредиторов ПАО Банк "ВВБ".

Договор залога является ничтожным, соответственно, Соглашение о расторжении ничтожного договора залога не порождает для сторон правовых последствий. Таким образом, отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2020 в деле N А84-1175/2018.

Доводы апелляционной жалобы и представленные пояснения направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 11 сентября 2020 года по делу N А84-1175/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО Банк "ВВБ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова