Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2020 г. N 07АП-7717/14 по делу N А02-727/2014

город Томск

6 ноября 2020 г.

Дело N А02-727/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Зайцевой О.О. Кудряшевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстоброва М.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шлегель Алены Васильевны (N 07АП-7717/2014(25)) на определение от 28.08.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-727/2014 (судья Кулакова Л. А.,) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НЭД" (ИНН 5404154580, ОГРН 1025401485592, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Комсомольская, д.15/1, оф.8) по заявлению конкурсного управляющего Шлегель Алены Васильевны о признании прекращенным требования общества с ограниченной ответственностью "НЭТА-КЛИМАТ" (ОГРН 1125476129217, ИНН 5406720778, 630099, г. Новосибирск, ул. Советская, 30) к должнику, в размере 300 000 рублей,

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего Шлегель А.В.: не явился (извещен),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением от 26.06.2014 Арбитражного суда Республики Алтай общество с ограниченной ответственностью "НЭД" (далее- ООО "НЭД", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением от 20.05.2020 суд утвердил конкурсным управляющим ООО "НЭД" Шлегель Алену Васильевны., члена Ассоциации ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался в целях совершения мероприятий по формированию конкурсной массы должника.

Определением от 11.09.2015 суд признал обоснованным требование ООО "НЭТА-КЛИМАТ" (далее - ООО "НЭТА-КЛИМАТ") к должнику в размере 300 000 рублей; отказал ООО "НЭТА-КЛИМАТ" во включении требований в размере 300 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "НЭД" (в связи с пропуском срока); указал конкурсному управляющему ООО "НЭД" учесть требования ООО "НЭТА-КЛИМАТ" при распределении конкурсной массы, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

25.06.2020 конкурсный управляющий Шлегель А.В. обратилась в суд с заявлением о признании прекращенным требования ООО "НЭТА-КЛИМАТ" к должнику в размере 300 000 рублей, в связи с его ликвидацией (исключено 22.11.2019 как недействующее юридическое лицо).

Определением от 28.08.2020 Арбитражный суд Республики Алтай отказал конкурсному управляющему Шлегель А.В. в удовлетворении заявления о признании прекращенным требования ООО "НЭТА-КЛИМАТ" к должнику в размере 300 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Шлегель А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что отказ в признании требования погашенным влечет увеличение расходов на процедуру и затягивание сроков конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Республики Алтай, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что требования конкурсного управляющего необоснованно и преждевременно.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Из пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве следует, что требования кредиторов исключаются из реестра на основании вступивших в силу судебных актов.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Порядок и основания исключения требований кредиторов, учтенных после закрытия реестра, Законом о банкротстве не установлен.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылается на то, что учет требований ООО "НЭТА-КЛИМАТ", с учетом его ликвидации и исключение из ЕГРЮЛ, нарушает права иных кредиторов и конкурсного управляющего, так как он при распределении конкурсной массы должен будет внести предназначенные для ООО "НЭТА-КЛИМАТ" денежные средства на депозитный счет нотариуса, что увеличит расходы на проведение процедуры банкротства.

Порядок расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства урегулирован в статье 142 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, при пропуске кредитором срока на предъявление требования, оно удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Из материалов дела следует, что заявленное конкурсным управляющим требование фактически направлено на исключение требования ООО "НЭТА-КЛИМАТ" из учета требований, подлежащих удовлетворению за счет конкурсной массы должника (оставшейся после погашения текущих требований и расчетов с кредиторами, включенными в реестр).

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Из материалов дела следует, что определением от 11.09.2015 суд признал обоснованным требование ООО "НЭТА-КЛИМАТ" к должнику в размере 300 000 рублей; указал на необходимость учета требования при распределении конкурсной массы, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Определение вступило в законную силу и в установленном законом порядке не оспорено.

29.11.2019 ООО "НЭТА-КЛИМАТ" исключено из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем, согласно правовому подходу, приведенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2015 N 305-ЭС14-2472, ликвидация кредиторов сама по себе не является основанием для прекращения обязательств должника перед ними.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" (далее - постановление N 67), процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как следует из положений пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Совокупный анализ вышеперечисленных норм позволяет сделать вывод о том, что права требования дебиторской задолженности ликвидированного юридического лица может перейти к его учредителям в случае ликвидации общества.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества, права на получение оставшегося после ликвидации имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право требования к ООО "НЭД" в сумме 300 000 руб. является дебиторской задолженностью ООО "НЭТА-КЛИМАТ" и могло перейти к его учредителям при ликвидации.

Ссылка подателя жалобы о том, что до настоящего времени правопреемника ООО "НЭТА-КЛИМАТ" не заявили о правопреемстве в деле о банкротстве должника, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

Конкурсное производство в ООО "НЭД" не завершено до настоящего времени и продлено до 21.02.2021.

Тот факт, что на сегодняшний момент правопреемник ООО "НЭТА-КЛИМАТ" не обратился в суд с соответствующим заявлением, не является достаточным основанием для признания прекращенным обязательства ООО "НЭД" перед ООО "НЭТА-КЛИМАТ".

Доводы заявителя жалобы о том, что отказ в признании требования погашенным нарушении прав кредиторов должника и конкурсного управляющего, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, с учетом того, что требование ООО "НЭТА-КЛИМАТ" учитывается за реестром кредиторов ООО "НЭД", и текущие и реестровые требования кредиторов подлежат удовлетворению до начала расчетов по требованию ООО "НЭТА-КЛИМАТ".

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, вопрос о погашении (не погашении) данного требования может быть разрешен при распределении конкурсным управляющим денежных средств, полученных от реализации конкурсной массы должника, в случае установления им отсутствия правопреемника по требованию на момент завершения конкурсного производства.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании требования конкурсного управляющего необоснованным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.08.2020 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-727/2014 оставить без изменений, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шлегель Алены Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

О.О. Зайцева Е.В. Кудряшева