Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 09АП-49517/20 по делу N А40-189031/2018

г. Москва

10 ноября 2020 г.

Дело N А40-189031/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО СК "Росгосстрах" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 июля 2020 года по делу N А40-189031/18 по иску Публичного акционерного общества Страховая Компания "Росгосстрах" к ООО "Мед-Инвест", ООО "Капитал лайф страхование жизни", ООО "К+" третьи лица: Банк России, ООО "Медис", ООО "Союз"

о признании недействительной крупной сделки и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца - Филатов А.С., Файзрахманов К. Р. по доверенности от 18.07.2020 N 821-д,

от ответчиков:

ООО "Мед-Инвест" - Савосько С.Г. по доверенности от 11.12.2019 б/н;

ООО "Капитал лайф страхование жизни" - Ковтун Е.И. по доверенности от 13.07.2020 N 379/д;

ООО "К+" - Тараданкина А.А. по доверенности от 21.10.2020 б/н;

от третьих лиц:

ООО "Медис" - Ивлева И.М. по доверенности от 02.03.2020 б/н;

остальные- не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ПАО Страховая Компания "Росгосстрах" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании:

- недействительным соглашения о передаче доли в уставном капитале ООО "МЕДИС" от 16.08.2017, заключенного между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "РГС МЕД-ИНВЕСТ".

-недействительными: - Договор купли-продажи ценных бумаг N 230817 от 23.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "РГС-ЖИЗНЬ", и применить последствия недействительности данной сделки путем взыскания с ООО "КАПИТАЛ ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ ЖИЗНИ" в пользу ПАО СК "РОСГОССТРАХ" 480 962 036,10 рублей;

- Договор купли-продажи ценных бумаг N 290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ";

- Договор купли-продажи ценных бумаг N 290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ", и применить последствия недействительности данной сделки, путем взыскания с ООО "К+" в пользу ПАО СК "РОСГОССТРАХ" 59 231 753,21 рублей (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанные сделки являются взаимосвязанными, образуют крупную сделку, однако решение об одобрении взаимосвязанной крупной сделки истцом не принималось, о чем было достоверно известно ответчикам.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2018 г. в удовлетворении исковых требований по настоящему делу было отказано (оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 г.).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2019 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2018 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 г. по делу N А40-189031/2018 отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение указал, что суд в соответствии с требованиями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 14) не дал оценку доводам истца о том, что все указанные договоры были совершены в непродолжительный период времени, привели к консолидации имущества у одного лица и преследовали единую цель - вывод имущества в преддверии смены корпоративного контроля.

Кроме того, суд, указав на включение истца в реестр требований кредиторов, не дал оценку доводу истца о том, что он в данном случае действовал как разумный и добросовестный участник оборота, а само по себе указанное обстоятельство не может лишить истца права на судебную защиту против недобросовестного поведения стороны сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, что выводы суда являются неправомерными.

Указывает, что суд не учел указания, которые дал суд кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение:

1.1. формально отнесся к проверке доводов истца о взаимосвязанности Сделок. Суд проигнорировал совокупность доказательств, представленных Истцом и руководствовался исключительно данными из ЕГРЮЛ. В результате Суд пришел к ошибочному выводу, что оспариваемые Сделки не образуют единую взаимосвязанную сделку.

1.2 не оценил спорные Сделки в совокупности, суд повторно оценил каждый договор в отдельности, со ссылкой на ранее принятые судебные акты с иным предметом доказывания. Суд проигнорировал доказательства Истца, которые подтверждали порочность совокупности сделок.

По мнению истца оценив сделки по отдельности, суд пришел к неверному выводу, что каждая из них является действительной и выгодной для истца.

Полагает, что суд неправомерно и не мотивированно отказал в требованиях. Истец доказал все обстоятельства, которые входят в предмет доказывания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от ответчиков поступили отзывы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания(ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения

Как следует из материалов дела, ПАО Страховая Компания "Росгосстрах" и ООО "РГС МЕД- ИНВЕСТ", ООО "СК "РГС-ЖИЗНЬ", а также ООО "СК "КАЛИТАЛ-ЛАЙФ" (Ответчики) заключен ряд взаимосвязанных договоров.

По мнению истца:

- данные договоры причинили существенный ущерб истцу и были направлены исключительно к выгоде Ответчиков, остающихся под контролем прежних владельцев группы компаний "Росгосстрах".

- в совокупности эти договоры образуют крупную для него сделку.

- решение о надлежащем одобрении взаимосвязанной крупной сделки в порядке ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" не принималось, о чем было достоверно известно Ответчикам.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Капитал Ре" в августе 2017 заключило четыре договора:

Договор 1: Соглашение о передаче 100% доли в уставном капитале ООО "МЕДИС" от 16.08.2017 (договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре: N 2-5275), заключенный между ЗАО "Капитал Ре" и ООО "РГС Мед-Инвест".

Договор 2: Договор купли-продажи облигаций ООО "РГС-Недвижимость" от 23.08.2017 N 230817 на сумму 480 962 036,10 руб., заключенный между ЗАО "Капитал Ре" и ООО "СК "РГС-Жизнь".

Договор 3: Договор купли-продажи ценных бумаг N 290817/1 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ";

Договор 4: Договор купли-продажи ценных бумаг N 290817/2 от 29.08.2017, заключенный между ЗАО "КАПИТАЛ РЕ" и ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ".

По утверждению истца, Соглашение является частью крупной сделки, состоящей из ряда взаимосвязанных, было направлено на причинение ущерба Истцу, преследовало цель вывода активов, при этом истец полагает, что не было одобрения со стороны истца в установленном законом порядке.

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются на основании следующего.

Судом установлено, что договор 1 единогласно одобрен общим собранием акционеров ЗАО "Капитал Ре" - протокол внеочередного собрания от 01.08.2017 N 03-17.

Договор 1 одобрен на основании подп. 18 п. 16.2 ст. 16 Устава Истца в связи с тем, что акционеры Истца не считали его крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Истца.

В подп. 18 п. 16.2 ст. 16 Устава Истца указано, что одобрение сделки по данному основанию происходит в том же порядке, что и одобрение крупной сделки.

Одобрение договора по иному корпоративному основанию не имеет правового значения в рамках настоящего спора, поскольку одобрение происходило в рамках той же корпоративной процедуры и в соответствии с требованиями, установленными для одобрения крупных сделок.

Несостоятелен довод истца, что одобрение сделки отсутствует, так как в решении о ее одобрении отсутствует условие о цене, поскольку противоречит протоколам одобрения и Договору 1.

Согласно тексту которых, акционерам Истца было известно о встречном предоставлении.

Суд указал в решении, что Договор 1 был одобрен акционерами Истца единогласно, в связи с чем сделка не может рассматриваться как направленная на причинение ущерба интересам общества. При этом, одобряя Соглашение, акционеры Истца согласились с рыночной стоимостью 100% доли в уставном капитале ООО "Медис", определенной по результатам оценки.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что общество в лице акционеров прямо выразило свою волю на совершение сделки. Акционеры знали о размере доли, получаемой Истцом взамен 100 % доли в ООО "Медис".

В связи с этим оспаривание Договора 1 как части единой крупной сделки, совершенной без одобрения в ущерб интересам общества, прямо противоречит законодательству и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Договор 1 адлежащим образом одобрен и не причинил ущерб Истцу, в связи с чем отсутствуют основания для признания его недействительным как части единой крупной сделки, совершенной без одобрения и направленной на вывод активов.

Договор 1 не выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование довода о том, что Договор 1 является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, истец указывает, что в результате отчуждения долей в ООО "Медис" была прекращена деятельность Истца в сфере медицины труда, а также созданы препятствия для осуществления дополнительного медицинского страхования.

Данный довод несостоятелен, поскольку ЗАО "Капитал Ре" не осуществляло деятельность в сфере медицины труда.

Данную деятельность осуществляло другое юридическое лицо - ООО "Медис".

Тот факт, что Истцу принадлежали доли в ООО "Медис", не означает, что деятельность ЗАО "Капитал Ре" можно приравнивать к деятельности ООО "Медис".

Основным видом деятельности общества ЗАО "Капитал Ре" является страхование.

Отчуждение долей в ООО "Медис" не привело и не могло привести к прекращению деятельности ЗАО "Капитал Ре".

Оспариваемое Соглашение не может быть признано частью крупной сделки, совершенной без одобрения и направленной на причинение ущерба Истцу, поскольку соглашение было надлежащим образом одобрено единогласным решением всех акционеров Истца, при этом истцу было достоверно известно о размере получаемого встречного предоставления.

Несостоятельны доводы Истца об убыточности Соглашения для Общества, поскольку решение об одобрении оспариваемого Соглашения было принято акционерами Истца единогласно, в связи с чем сделка не могла быть направлена на причинение ущерба Истцу.

При таких обстоятельствах доводы Истца о том, что оспариваемое Соглашение было совершено в ущерб интересам общества и преследовало цель вывода активов, является необоснованным и противоречит материалам дела. Судом принято во внимание, что Соглашение одобрено акционерами Истца единогласно, соответственно, исключается возможность его оспаривания как сделки, направленной на причинение ущерба интересам общества.

Из Протоколов одобрения и текста самого оспариваемого Соглашения прямо следует, что акционерам Истца было известно о встречном предоставлении, которое Истец получал взамен отчуждаемой доли в ООО "Медис". Данное обстоятельство подтверждается следующим.

В общем собрании акционеров Истца от 01.08.2017 принимали участие два акционера: а)ЗАО "КС-Холдинг" (с правом голосования 105 399 акциями) б)ООО "РГС-Активы" (с правом голосования 1 акцией). Именно эти лица одобрили сделку по отчуждению 100 % долей в ООО "Медис". Каждое из указанных лиц знало о размере встречного предоставления, получаемого Истцом взамен. Так, ЗАО "КС-Холдинг" знало о размере встречного предоставления в связи со следующим.

При одобрении оспариваемого Соглашения от имени ЗАО "КС-Холдинг", мажоритарного акционера Истца, действовал Мировский И.В. Полномочия Мировского И.В. на заключение указанных сделок, его добросовестность не оспаривалась участниками ЗАО "КС-Холдинг". При этом Мировский И.В., представляя интересы мажоритарного акционера Истца - ЗАО "КС-Холдинг", не мог не знать о размере доли, получаемой Истцом в уставном капитале Ответчика, что подтверждается подписью Мировского И.В. в Протоколе общего собрания участников Ответчика от 16.08.2017 от имени "РГС Ассетс Лимитед". В п. 2.3, 3.3 Протокола общего собрания участников Ответчика прямо зафиксировано, что взамен отчуждаемой 100% доли в ООО "МЕДИС" Истец получает 3, 8957 % доли в уставном капитале Ответчика

Ссылка Истца на отсутствие соответствующего одобрения является несостоятельной.

ООО "РГС-Активы" знало о размере встречного предоставления в связи со следующим.

При одобрении оспариваемого Соглашения от имени ООО "РГС-Активы", миноритарного акционера Истца, действовал Хачатуров С.Э., что отражено в Протоколе от 01.08.2017.

Полномочия Хачатурова С.Э. на заключение указанных сделок, его добросовестность не оспаривалась участниками ООО "РГС-Активы".

Хачатуров С.Э., одобряя Соглашение от имени миноритарного акционера Истца - ООО "РГС-Активы", не мог не знать о размере доли, получаемой Истцом в уставном капитале Ответчика, что подтверждается его подписью: на Заявлении участника ООО "РГС Мед-Инвест" от 03.08.2017, в котором прямо указано на получение доли в обществе в размере 3, 8957 %; в оспариваемом Соглашении, которое Хачатуров С.Э. подписывал в качестве генерального директора Ответчика и в котором указана номинальная стоимость получаемой Истцом доли в размере 3 013 руб. (п. 6 Соглашения).

Общим собранием акционеров Истца были надлежащим образом одобрены все условия Соглашения, что исключает возможность признания его недействительным на основании ст. 173.1 ГК РФ.

С учетом вышеизложенного в качестве доказательства убыточности оспариваемого Соглашения не может быть положен довод о нерыночной цене сделки, так как при оценке условия оспариваемого Соглашения неправильно руководствоваться рыночными ценами.

Истец заявляя, что Соглашение было направлено на вывод активов, являлось убыточной для общества сделкой ссылается на Отчеты об оценке рыночной стоимости долей, подготовленные ООО "РусБизнесПроект".

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд обоснованно признал ненадлежащими доказательствами представленные отчеты истца в обоснование неравноценности Договора 1, поскольку определение оценщиком ООО "РусБизнесПроект" иной рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО "МЕДИС", чем согласовано решением от 01.08.2017, не свидетельствует об убыточности оспариваемой сделки.

Соглашение на дату его совершения соответствовало интересам участников общества по внутригрупповой реструктуризации бизнеса, в связи с чем не могло являться сделкой, направленной на вывод активов.

Истец указал, что Договор 2 являлся убыточной для него сделкой, поскольку на момент его совершения ООО "РГС Недвижимость" находилось в предбанкротном состоянии и не имело возможности исполнить свои обязательства согласно официально опубликованной отчетности, а также ссылаясь на то, что вскоре после заключения данного договора ООО "РГС Недвижимость" объявило дефолт по своим облигационным обязательствам, а впоследствии было признано банкротом.

Из судебных актов по делу о банкротстве ООО "РГС Недвижимость" (N А40-230071/2017) следует, что банкротство Общества вызвано иными сделками, а именно: договорами займа от 20.04.2017, 03.05.2017, 24.05.2017, 30.05.2017 на общую сумму 9 703 000 000 рублей, а также договорами займа от 25.04.2017, 03.05.2017, 11.05.2017, 18.05.2017, 29.05.2017, 30.06.2017 на общую сумму 18 125 000 000 рублей.

Данные сделки были признаны недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) и ст.ст. 10, 168 ГК РФ. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.09.2018 было отменено Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2018 о признании ООО "РГС-Недвижимость" банкротом.

Суд направил дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ООО "РГС Недвижимость" было признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019, оставлено без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2019).

Суд вновь указал на перечисленные выше договоры займа ООО "РГСНедвижимость", заключением которых было вызвано банкротство общества. При этом стороны на момент заключения Договора 2 не знали и не могли знать об указанных сделках ООО "РГС Недвижимость", и, следовательно, о том, что вскоре после заключения Договора 2 общество будет признано банкротом.

Стороны при заключении договора действовали добросовестно, в связи с чем, доводы Истца о заведомой убыточности Договора 2 являются несостоятельными.

Истец как страховая компания вправе заключать договоры купли-продажи ценных бумаг в целях покрытия страховых резервов.

Суд пришел к обоснованному выводу, что Договор 2 заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности Истца и являлся экономически целесообразной сделкой.

В рамках дела N А40-150391/2018 Договор 2 оспаривался Истцом на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ.

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований, указав на отсутствие доказательств причинения ущерба совершением данной сделки. Верховный Суд РФ Определением от 06.12.2019 N 305-ЭС19-22007 отказал в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Суды исходили из недоказанности того, что при заключении обжалуемой сделки ООО "РГС-Недвижимость" находилось в предбанкротном состоянии, а также учитывали, что покупка спорных ценных бумаг не нарушала обязательных требований для страховщиков; покупатель облигаций сохранил к ним интерес; требования о взыскании задолженности по погашению номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника; истцом не доказан факт того, что вторая сторона сделки знала или должна 12 была знать о явном ущербе для покупателя ( Определения ВС РФ).

Доводы Истца об убыточности Договора 2 прямо противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам и обстоятельствам, установленным в рамках дела N А40-150391/2018 и имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Включение Истца в реестр требований кредиторов ООО "РГС-Недвижимость" свидетельствует о проявлении воли Истца к сохранению силы оспариваемой им сделки - Договора 2.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По Договору 2 Истец оплатил стоимость приобретенных им облигаций в размере 480 962 036, 10 руб.

Истец подал заявление о включении своих требований в реестр требований кредиторов ООО "РГС-Недвижимость".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2018 заявление Истца было удовлетворено, его требования в размере 489 792 045,84 руб. были включены в реестр. 18.01.2018 г. ООО "РГС Недвижимость" было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника (повторно, ООО "РГС Недвижимость" было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника 12.04.2019 года, дело N А40-230071/17). В

рамках нового рассмотрения дела о банкротстве ООО "РГС-Недвижимость" Истец вновь подал заявление о включении требований в реестр требований кредиторов (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2019). Арбитражный суд города Москвы в Определении от 14.10.2019 указал, что отмена кассационной инстанцией конкурсного производства в отношении ООО "РГС Недвижимость" не повлекла за собой отмену принятых судебных актов по обособленным спорам в рамках дела N А40-230071/2017.

Суд удовлетворил требования Истца частично в размере 217 561 559, 45 руб., включив в третью очередь реестра требований кредиторов.

ЗАО "Капитал Ре" подало 02.07.2018 г. исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности - взыскании с ООО "СК "РГС-Жизнь" в пользу ЗАО "Капитал Ре" 480 962 036,10 рублей (дело N А40-150391/18).

22.08.2018 г. ЗАО "Капитал Ре" подало исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности, в состав крупной сделки также включили договор купли-продажи ценных бумаг N 230817 от 23.08.2017 г.

Истец реализовал свое право на судебную защиту в подаче ещё двух исковых заявлений в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительной сделки по купле-продаже ценных бумаг N 230817 от 23.08.2017 г. и применении последствий недействительности, а также о признании недействительной крупной сделки и применении последствий недействительности, в состав которой вошел договор купли-продажи ценных бумаг N 230817 от 23.08.2017 г. уже после включения в реестр требований кредиторов ООО "РГС Недвижимость".

В рамках дела о банкротстве ООО "РГС Недвижимость" судом было установлено, что в материалы дела представлены достаточные доказательства в подтверждение обоснованности заявленного требования о включении в реестр требований кредитора, спор по данной сделке в рамках дела о банкротстве ООО "РГС Недвижимость" отсутствует, тем самым, как судом, так и Истцом фактически подтверждена действительность спорной сделки, а также то, что Истец является собственником облигаций.

Убытков у ЗАО "Капитал Ре" не наступило, поскольку требование на сумму сделки включено в реестр требований кредиторов ООО "РГСНедвижимость".

В рамках дела N А40-150391/18 решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 года Истцу было отказано в удовлетворении исковых требований к ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни" (ранее ООО "СК "РГС-Жизнь") о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 года, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.08.2019 г. и Определением Верховного суда РФ от 06.12.2019 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2018 года оставлены без изменения. Исполнение сделки и последующее включение в реестр требований кредиторов свидетельствует о проявлении воли Истца сохранить силу сделки.

Кроме того, включившись в реестр кредиторов ООО "РГС-Недвижимость", Истец реализовал свое право как кредитора, но признал тем самым действительность оспариваемой им сделки.

Такое поведение служит основанием для вывода о действительности Договора 2.

В отношении Договора 3, заключенный ЗАО "Капитал Ре" и ООО "СК "Капитал-Лайф" (в настоящее время - ООО "К+").

В соответствии с подп. 1 п. 2.5. Устава ЗАО "Капитал Ре" Общество вправе заключать договоры купли-продажи ценных бумаг в целях покрытия страховых резервов.

Истец обращался в суд с иском об оспаривании Договора 3 на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, как совершенного в ущерб интересам общества (дело N А40-6082/2018).

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали Истцу в удовлетворении требований.

Определением Верховного Суда РФ от 07.02.2019 отказано в передаче жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии.

Суды установили, что стороны при заключении оспариваемого договора действовали добросовестно, сделка является экономически оправданной, факт причинения ущерба обществу совершением спорной сделки и факт осведомленности ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением истцом не доказан" (абз. 7 стр. 5 Решения АС ГМ, абз. 6 стр. 5 Постановления 9 ААС, стр. 7 Постановления АС МО).

Следовательно, Договор 3 являлся для Истца экономически целесообразной сделкой и не был направлен на вывод активов.

Экономическая целесообразность Договоров 2, 3 уже была установлена в рамках самостоятельных судебных споров.

Равноценность Договора 2 уже была проверена судом всех инстанций в рамках дела N А40-150391/18.

Суды установили, что данная сделка является экономически оправданной и не причинила Истцу ущерб. Суды также признали Отчет об оценке N 458/2018, на который ссылается Истец в обоснование неравноценности данной сделки, недостоверным доказательством.

Равноценность Договора 3 также была проверена судами всех инстанций в рамках дела N А40-6082/201. Суды пришли к выводу, что сделка является экономически оправданной и не причинила ущерб Истцу.

Согласно ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд пришел к обоснованному выводу, что каждая из оспариваемых Истцом сделок (Договор 2, 3) являлась экономически целесообразной, у сделок отсутствовала единая цель вывода активов, тогда как доводы Истца об обратном не подтверждены документально.

Кроме того, Договор 4 не был исполнен сторонами в связи с его расторжением.

В связи с этим у Истца отсутствует законный интерес в признании Договора 4 недействительным.

Материально-правовым интересом обладает лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Отсутствие материально-правового интереса в оспаривании сделки влечет за собой отказ в удовлетворении заявленных требований.

Договор 4 не был исполнен сторонами в связи с его расторжением. Между сторонами прекратились все правоотношения, связанные с данным договором, и, следовательно, у Истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании указанной сделки.

Кроме того, расторгнув Договор 4, стороны тем самым признали его действительным, из их поведения явствовала воля сохранить силу сделки. В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором 15 эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Оспариваемые четыре сделки были заключены в период с 16.08.2017 г. по 29.08.2017 г. При этом ООО "Капитал Лайф Страхование Жизни (ранее ООО "СК "РГСЖизнь") и ООО "К+" (ранее ООО "СК "Капитал-Лайф") - стороны по трем сделкам, вышли из группы компании ПАО СК "Росгосстрах" 07.12.2016 г., то есть за год до совершения оспариваемых сделок.

ПАО СК "Росгосстрах" стало правопреемником ЗАО "Капитал Ре" только 01.10.2018 г., то есть через год после совершения оспариваемых сделок.

Утверждение Истца о совершении оспариваемых сделок к выгоде одного лица (Хачатурова Д.Э.) не соответствуют действительности.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Необоснованны доводы Истца о том, что оспариваемые сделки были заключены к выгоде Ответчиков, остававшихся под контролем прежнего владельца, 16 является и отклоняются апелляционной коллегией, поскольку опровергаются материалами дела.

Ссылка на непродолжительный период между совершением сделок сам по себе не может свидетельствовать об их взаимосвязанности. Поскольку иные критерии взаимосвязанности оспариваемых сделок Истцом не доказаны, один лишь факт непродолжительного периода времени между их совершением не может являться основанием для признания их единой крупной сделкой.

Несостоятелен довод заявителя о том, что все оспариваемые им сделки были заключены с целью вывода активов ЗАО "Капитал Ре" и отклоняется, поскольку отсутствует общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества.

В данном случае оспариваются сделки по купле-продаже ценных бумаг, а также корпоративное соглашение о передаче доли в уставном капитале, при этом данные сделки не преследуют единую хозяйственную цель.

В отношении каждой из оспариваемых сделок существуют обстоятельства, которые свидетельствуют об отсутствии противоправной цели, о которой заявляет Истец. Договор 1 - Соглашение от 16.08.2017 года.

Указанная сделка была надлежащим образом одобрена соответствующим решением внеочередного собрания акционеров ЗАО "Капитал Ре" и ООО "РГС МедИнвест", в решении об одобрении указаны все существенные условия будущей сделки, что соответствует требованиям абз.2 п.4 ст.79 Закона об акционерных обществах.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Капитал Ре", состоявшемся 01.08.2017 г. было принято решение об одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО "РГС Мед-Инвест", участником которого является ЗАО "Капитал Ре", за счет неденежного дополнительного вклада, а именно за счёт 100% долей ООО "МЕДИС" (протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Капитал Ре" от 01.08.2017 г. N 03-17).

Договор 1 был одобрен ЗАО "Капитал Ре", то он не может являться частью единой недействительной крупной сделки и основания для признания его недействительным отсутствуют.

Кроме того, материалами дела также подтверждается, что Договор 1 был нотариально удостоверен.

Доводы Истца о причинении ущерба и направленности Договора 1 на вывод активов основаны исключительно на сравнении балансовой стоимости внесенной доли и полученных взамен корпоративных прав. Сделка по внесению вклада в уставный капитал является сделкой, направленной на ведение совместной деятельности, и не предполагает обязательную возмездность. Поэтому сравнение рыночной стоимости внесенного имущества и рыночной стоимости приобретенной Истцом доли не может служить доказательством убыточности сделки и ее направленности на вывод активов.

В подтверждение взаимосвязанности договоров Истец приводит довод о недобросовестности бывшего генерального директора ЗАО "Капитал Ре" - Джениа Д.В., заключившего взаимосвязанные договоры, составляющие оспариваемую сделку.

Данный довод является необоснованным и не подтвержденным.

До подписания Соглашения о передаче доли от 16.08.2017 г. со стороны ЗАО "Капитал Ре" и ООО "РГС Мед-Инвест" были соблюдены все корпоративные процедуры по созыву внеочередного собрания акционеров. Собственники ЗАО "Капитал Ре" волеизъявились на данную сделку и одобрили её, что свидетельствует об отсутствии противоправной цели при заключении Соглашения о передаче доли от 16.08.2017 г. Договор 2 - Договор купли-продажи ценных бумаг N 230817 от 23 августа 2017 года между ЗАО "Капитал Ре" и ООО "СК "РГС-Жизнь" о покупке Истцом облигаций ООО "РГС Недвижимость" на сумму 480 962 036 рублей 10 копеек. Указанный сторонами исполнен надлежащим образом. ЗАО "Капитал Ре", подписав договор купли-продажи ценных бумаг, а затем, исполнив по нему все свои обязательства, проявил волю к сохранению силы сделки.

Вступившими в законную силу судебными актами вплоть до Верховного суда РФ по делу N А40-6082/18 установлено, что стороной не доказано наличие сговора между руководством ООО "СК "Капитал Лайф" и ЗАО "Капитал Ре", не доказана осведомленность о действиях руководства, направленных на причинение вреда обществу и ее акционерам, и данные обстоятельства в повторном доказывании в соответствии с п.2 ст.69 АПК РФ не нуждаются. Вышеизложенное также свидетельствует об отсутствии противоправной цели при заключении Договора купли-продажи ценных бумаг N 290817/2 от 29.08.2017 года. Что касается Договора 4 - Договор купли-продажи ценных бумаг N 290817/1 от 29.08.2017 года, то истец сам признает, что договор расторгнут, исполнения не произошло, а, следовательно, и отсутствовала противоправная цель. Таким образом, два договора с ООО "СК "РГС-Жизнь" и ООО "СК "Капитал Лайф" из четырех, на которые ссылается Истец как на взаимосвязанные признаны вступившими в законную силу судебными актами вплоть до Верховного суда РФ законными, действия заключивших их лиц добросовестными, убытки отсутствующими.

Один договор (Договор N 4) уже расторгнут и не исполнен, что очевидно свидетельствует об отсутствии взаимосвязанности договоров, об отсутствии единой цели, достигаемой посредством совершения нескольких сделок, об отсутствии противоправной цели при заключении четырех сделок, об отсутствии общего хозяйственного назначения проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества.

Учитывая вышеизложенное, истец, оспаривая Договоры 1, 2, 3, 4 не доказал, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными и представляют собой единую крупную сделку.

Истец не доказал, что заключение оспариваемых договоров преследовало единую цель вывода активов общества. Имеющиеся в материалах дела доказательства, напротив, подтверждают экономическую целесообразность оспариваемых сделок.

Оспариваемые им четыре сделки являются невзаимосвязанными, отсутствует единая цель, достигаемая посредством совершения нескольких сделок. На основании вышеизложенного, истцом не доказана совокупность признаков, позволяющих полагать, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в связи с чем, для их совершения не требовалось одобрения, предусмотренного ст. 79 Закона "Об акционерных обществах" для совершения крупной сделки.

Суд указал в решении, истец не доказал, что оспариваемые договоры преследовали единую цель, поскольку каждый из оспариваемых договоров был заключен при отличных обстоятельствах, которые не позволяют его произвольно объединить с иными договорами. Более того, ни один из оспариваемых договоров в отдельности, ни все договоры в совокупности не были направлены на вывод активов.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы с учетом указаний АС МО полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 июля 2020 года по делу N А40-189031/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова