Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. N 13АП-27148/20 по делу N А56-60364/2017

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2020 г.

Дело N А56-60364/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Е.А.Герасимовой, Н.А.Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А.Федорук,

при участии:

от конкурсного управляющего Воротилова В.Н. по доверенности от 16.01.2020,

Катаева В.В. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27148/2020) ИП Катаева Валерия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2020 по делу N А56-60364/2017/сд.18 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СК "РИЛ"

к ИП Катаеву Валерию Владимировичу

об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "РИЛ",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда первой инстанции от 15.03.2020 признаны недействительными действия ООО "СК "РИЛ" по перечислению в пользу ИП Катаева В.В. денежных средств в размере 518000 рублей за период с 30.08.2016 по 23.05.2017. В порядке применения последствий признания сделки недействительной с ИП Катаева В.В. взыскано в пользу ООО "СК "РИЛ" 518000 рублей. В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего ООО "СК "РИЛ" отказано.

ИП Катаевым Валерием Владимировичем подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение в части удовлетворения заявленных требований отменить, отказать в полном объеме в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Податель апелляционной жалобы полагает, что оснований для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось, поскольку денежные средства перечислялись ответчику при наличии законных оснований - в связи арендными и подрядными отношениями. Договоры субаренды и подряда исполнялись сторонами и не были оспорены. Документы, подтверждающие возникновение правоотношений должника и ответчика не были представлены суду первой инстанции по причинам рассмотрения обособленного спора в отсутствие ответчика. Податель апелляционной жалобы полагает, что он не был извещен надлежащим образом судом первой инстанции о времени и месте рассмотрения обособленного спора. Ссылался, что корреспонденцию от суда первой инстанции не получал.

Конкурсный управляющий указал, что извещение ответчика было надлежащим, и риск неполучения почтовой корреспонденции несет сам Катаев В.В. По существу пояснил, что документов, оформляющих правоотношения должника и ответчика, от бывшего руководителя ООО "СК "РИЛ" не получал. По пределам обжалования возражений не заявил.

В соответствии со статьями 9 ч. 3, 41 АПК РФ апелляционным судом в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв для ознакомления конкурсного управляющего с представленными ответчиком дополнительными доказательствами - копиями договора аренды N 3-А от 01.03.2016, акта приема-передачи площадей от 01.03.2016, актов приемки-сдачи работ по аренде нежилых помещений, платежных поручений о произведенный должником и оспоренных конкурсным управляющим оплатах, договора подряда N 2016-04/01-Кл от 01.04.2016, акта сдачи-приемки работ N 1 от 11.11.2016.

После перерыва ответчиком даны пояснения по возникшим у конкурсного управляющего вопросам относительно субарендных отношений и особенностей заключения договора подряда, подписания актов.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ - в части признания недействительными платежей на сумму 518000 руб. за период с 30.08.20216 по 23.05.2017.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной, определение - подлежащим отмене в обжалуемой части с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При этом апелляционным судом отклонен довод подателя апелляционной жалобы о его ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Как следует из материалов обособленного спора, корреспонденция ответчику направлялась по адресу: СП, ул. Таврическая, д. 45, кв. 24. Данный адрес подтвержден управлением по вопросам миграции ГУ МВД РФ по СПб и ЛО. Сведений об ином адресе ответчика не имеется.

На дату судебного заседания 04.02.2020 суд первой инстанции располагал сведениями с сайта Почты России о возвращении направлявшейся Катаеву В.В. почтовой корреспонденции адресанту.

При изложенных обстоятельствах оснований для применения пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ не имеется.

Учитывая положения части 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснения в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", исходя из процессуальных документов, имеющихся в деле, процессуальных доводов подателя апелляционной жалобы, апелляционный суд на основании части 2 статьи 268 АПК РФ приобщил дополнительные документы, предоставленные подателем апелляционной жалобы, относимые к оспариваемым конкурсным управляющим перечислениям денежных средств, притом, что, как пояснил конкурсный управляющий, вопреки требованиям пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководителем должника соответствующие документы конкурсному управляющему не передавались.

Как следует из материалов обособленного спора, размещенной в картотеке арбитражных дел информации по делу о банкротстве и представленных ответчиком документов, 01.03.2016 ИП Катаевым В.В. и ООО "Строительная компания "РИЛ" был заключен договор субаренды N 3-А нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Прилукская, д.22, литер "В" (кадастровый номер 78:13:7311:14:62) под производственные цели. В договоре сторонами были определены предмет и цена договора, порядок расчетов. Составлен и подписан акт приема-передачи от должнику в субаренду соответствующих нежилых помещений (акт приема-передачи помещений от 101.03.2016).

Договор исполнялся, субарендатором перечислялась установленная договором субаренды арендную плата (30950 рублей ежемесячно).

В соответствии с пунктом 1.4 договора срок его действия установлен по соглашению сторон в 11 месяцев - до 01.02.2017, после чего ответчиком и должником составлен и подписан акт приема-передачи нежилых помещений от ООО "СК "РИЛ" ИП Катаеву В.В.

01.04.2016 ООО "Строительная компания "РИЛ" и ИП Катаев В.В. заключили договор подряда N 2016-04/01-Кл.

В соответствии с пунктом 1.1 договора заказчик -- ООО "Строительная компания "РИЛ" поручал, а подрядчик - ИП Катаев В.В. обязался провести работы по демонтажу опалубки, уборки и вывозу мусора с территорий по адресам: Санкт-Петербург, Красносельский район, Петергофское шоссе, участок N 21 (севернее пересечения с ул. Пограничника Гарькавого, квартал 39-3), (ул. Адмирала Коновалова, участок 1 (северо-восточнее пересечения с улицей Адмирала Трибуца). Общая стоимость работ по договору, согласно пункту 2.1, составила 780000 руб.

11.11.2016 заказчиком и подрядчиком подписан акт сдачи-приемки выполненных работ, в соответствии с которым работы были выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объемам, качеству и срокам выполнения работ не имеет. Предусмотренная договором оплата перечислена подрядчику заказчиком.

Договоры оспорены не были.

Определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "РИЛ".

Определением от 01.10.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Максиняева Елена Анатольевна.

Решением от 13.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Ковшова Полина Витальевна

В процессе осуществления мероприятий по формированию конкурсной массы, конкурсным управляющим выявлен факт перевода денежных средств с расчётных счетов должника в пользу индивидуального предпринимателя Катаева Валерия Владимировича (ОГРНИП 306784704000320) на общую сумму 1084270 руб., в качестве оплаты за аренду помещения по договору 2016-04/01-Кл, N 3-А от 01.03.2016 г., N 17-А от 01.04.2015. Посчитав, что указанные перечисления в отсутствие обосновывающих первичных документов подпадают под условия п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, 28.08.2019 конкурсный управляющий ООО "СК "РИЛ" Ковшовой П.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника, выразившей в перечислении с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика денежных средств, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника неосновательного обогащения. Конкурсный управляющий отмечал, что первичная и иная документация должника была передана ему частично. Поскольку документов, надлежащим образом подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств конкурсным управляющим не обнаружено, а ответчиком конкурсному управляющему не представлено, конкурсный управляющий счел, что перечисление должником денежных средств в сумме 1084270 руб. представляет собой сделку без равноценного встречного представления, т.е. неосновательное обогащение ответчика.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного управляющего с применением частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ, признал заявленные конкурсным управляющим требования в части признания недействительными платежей на сумму 518000 руб. за период с 30.08.2016 по 23.05.2017 обоснованными, взыскав с ответчика в пользу должника 518000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки. При этом суд указал, что в материалы обособленного спора не представлено доказательств наличия на стороне должника обязательства по уплате спорной денежной суммы и имеются правовые основания для квалификации рассматриваемой сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве по причине отсутствия доказательств наличия правовых оснований для перечисления спорных денежных средств со стороны должника в пользу ответчика, но в пределах периода подозрительности с 30.08.2016 по 23.05.2017. В отношении остального, более раннего периода в удовлетворении заявления отказано.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно представленной конкурсным управляющим выписке со счета должника, спорные перечисления имели назначением платежей оплату по договору 2016-04/01-Ко от 01.04.2016, оплату за аренду помещения по договору N 3-А от 01.03.2016.

При апелляционном рассмотрении обособленного спора ответчиком представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства в обоснование спорных перечислений - копии договора аренды N 3-А от 01.03.2016, акта приема-передачи площадей от 01.03.2016, актов приемки-сдачи работ по аренде нежилых помещений, платежных поручений о произведенных должником и оспоренных конкурсным управляющим оплатах, договора подряда N 2016-04/01-Кл от 01.04.2016, акта сдачи-приемки работ N 1 от 11.11.2016.

Оценив собранные при рассмотрении спора в суде первой инстанции и дополнительно представленные доказательства в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает ни оснований для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни пороков в субъективном поведении ИП Катаева В.В., вступившего в договорные отношения с должником на рыночных условиях, и осуществившего эквивалентное встречное предоставление, вследствие чего оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется.

Доказательств, опровергающих представленные ответчиком документы о заключении и исполнении договоров субаренды и подряда не представлено. Заинтересованность ответчика применительно к должнику по нормам статьи 19 Закона о банкротстве не подтверждена, как и субъективная недобросовестность ИП Катаева В.В., которым в судебном заседании 03.11.2020 раскрыты мотивы заключения сделок, по которым произведены оспариваемые конкурсным управляющим оплаты, приведены приемлемые пояснения относительно правоотношений должника и ответчика. Объяснения участвующего в деле лица в силу части 2 статьи 62 и части 1 статьи 81 АПК РФ являются одним из доказательств.

Учитывая взаимоподтверждаемость содержания документов, представленных ответчиком, отсутствие доказательств, опровергающих обстоятельства, из них следующие (соразмерная цена, оплата), апелляционный суд полагает, что по оспариваемым платежам предоставлено равноценное встречное предоставление.

При этом отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации должника вследствие ее неполучения от бывшего генерального директора должника, не лишает представленные ответчиком документы доказательственного значения, в условиях относимости данных доказательств и их допустимости в рамках настоящего обособленного спора.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 15.03.2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СК "РИЛ" отказать.

Взыскать с ООО "СК "РИЛ" в пользу ИП Катаева В.В. 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова