Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 19АП-7647/19 по делу N А48-1639/2019

г. Воронеж

10 ноября 2020 г.

Дело N А48-1639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Сурненкова А.А.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Тихонова Николая Анатольевича - Крупчатникова Т.А., представитель по доверенности N 57 АА 0974574 от 06.02.2019, удостоверение адвоката;

от Васильковой Алины Ивановны - Крупчатникова Т.А., представитель по доверенности N 57 АА 1085445 от 29.06.2020, удостоверение адвоката;

от публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" - Павлова Е.А., представитель по доверенности N 07-5-04/195 от 16.04.2020, паспорт гражданина РФ;

от закрытого акционерного общества "Орловский мелькомбинат" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров ЗАО "Орловский мелькомбинат" Тихонова Николая Анатольевича и Васильковой Алины Ивановны на решение Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2020 по делу N А48-1639/2019

по иску акционеров ЗАО "Орловский мелькомбинат" Тихонова Николая Анатольевича и Васильковой Алины Ивановны к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" (ПАО "МинБанк"; ОГРН 1027739179160, ИНН 7725039953) филиал "Орловское региональное управление" о признании недействительными кредитного договора от 01.06.2017 N 40-05/1717кр и договора ипотеки от 01.06.2017 N 40- 05/1717и,

третье лицо: закрытое акционерное общество "Орловский мелькомбинат" (ОГРН 1095742002388),

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО "Орловский мелькомбинат" Тихонов Николай Анатольевич, Василькова Алина Ивановна обратились с иском к публичному акционерному обществу "Московский индустриальный банк" в лице филиала "Орловское региональное управление" (далее - ПАО "МинБанк", ответчик) о признании недействительными кредитного договора от 01.06.2017 N 40-05/1717кр и договора ипотеки от 01.06.2017 N 40-05/1717и.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Орловский мелькомбинат" (далее - ЗАО "Орловский мелькомбинат", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель истцов поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнении к нему, считал решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, правовую позицию относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, не представило.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.06.2017 между ПАО "МинБанк" и ЗАО "Орловский мелькомбинат" (заемщик) заключен кредитный договор N 40-05/1717кр, согласно пункту 1.1 которого Банк предоставил заемщику кредит на сумму 67 000 000 руб.

В обеспечение вышеуказанного договора между теми же сторонами заключен договор ипотеки от 01.06.2017 N 40-05/1717и, предметом которого выступил имущественный комплекс предприятия (недвижимое имущество). В силу пункта 1.3 договора ипотеки от 01.06.2017 N 40-05/1717и по соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 357918000 руб., без учета НДС.

В обеспечение вышеуказанного договора также был заключен договор залога движимого имущества от 01.06.2017 N 40-05/1717ЮР. В силу пункта 1.1 данного договора стоимость предмета залога составляет 17 646 650 руб.

Обращаясь с иском в суд, акционеры ЗАО "Орловский мелькомбинат" Тихонов Н.А. и Василькова А.И. сослались на то, что в результате заключения спорных сделок ответчиком реализована недобросовестная залогово-банкротная схема по выводу практически всех основных средств ЗАО "Орловский мелькомбинат", включая элеватор и склады для хранения зерна, а также все здания и производственные линии по изготовлению муки, из-под управления акционеров по заниженной стоимости. При этом все эти активы в настоящее время контролируются управляющим, предложенным ответчиком, который в настоящее время передает их в аренду по заниженной стоимости без рыночной оценки третьему лицу за 150 000 руб.

В результате совершения спорных сделок, по мнению истцов, производственная деятельность ЗАО "Орловский мелькомбинат" в 2018 году была полностью прекращена, практически все работники были уволены. Согласно условиям договора ипотеки от 10.06.2017 N 40-05/1717и, имущество акционерного общества стоимостью 783 188 808,67 руб. было обременено правами третьих лиц (залогом) под видом обеспечения исполнения обязательства (кредита) на сумму всего 67 000 000 руб. В этой связи, акционеры считают, что такое обеспечение является заведомо излишним (более чем в 11 раз превышает размер самого обязательства), явно непропорциональным, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и обоснованных экономических интересов ответчика, прямо противоречит законным правам и интересам ЗАО "Орловский мелькомбинат" и его акционеров.

При этом ЗАО "Орловский мелькомбинат" в результате заключения спорных сделок был лишен возможности распоряжаться всем собственным ликвидным недвижимым имуществом и большей частью движимого имущества. В результате этого возникла неспособность предприятия своевременно погашать кредиторскую задолженность, выплачивать заработную плату, налоги и иные обязательные платежи, погашать кредиты и иные обязательства перед контрагентами за счет продажи части имущества. Также истцы указали, что при заключении спорных сделок ответчику было достоверно известно, что за счет прибыли предприятия (согласно балансу на 31.12.2016 годовая прибыль составляла 513 тыс. руб.) невозможно погасить кредит в размере 67 000 000 руб. и другие обязательства ЗАО "Орловский мелькомбинат", что лишало заемщика права распоряжения собственным имуществом и привело к полной остановке его производственной деятельности, а также к его несостоятельности (банкротству). В результате чего акционеры полностью потеряли свои права на участие в управлении ЗАО "Орловский мелькомбинат" и распоряжение его имуществом.

Ссылаясь на требования статей 166, 168, 173.1, 10 ГК РФ, а также на статью 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (нарушение процедуры согласования крупной сделки) истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, требуя признания кредитного договора и договора ипотеки от 01.06.2017 недействительными (ничтожными) сделками.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

Пунктом 1 частью 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (часть 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, судам при разрешении спора о признании недействительной крупной сделки следует учитывать, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) указано, что в силу статьи 78 Закона об акционерных обществах обязательным является наличие у сделки не только количественного критерия крупной сделки, но и качественного. Сама по себе большая сумма сделки не освобождает суд от необходимости проверять наличие качественного критерия крупной сделки. При этом бремя доказывания того, что сделка является крупной (с точки зрения как количественного критерия, так и качественного), возлагается на истца.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В рассматриваемом случае материалами дела установлен факт наличия между сторонами долгосрочных хозяйственных отношений.

Так, между ПАО "МИнБанк" и ЗАО "Орловский мелькомбинат" с 2013 г. было заключено пять кредитных договоров (в сентябре 2013 г. на сумму 160 000 000 руб.; в октябре 2013 г. на сумму 380 000 000 руб.; в августе 2015 году на сумму 150 000 000 руб.; в мае 2015 г. на сумму 101000000 руб., в обеспечение исполнения которых передавались одни и те же объекты недвижимого имущества и оборудование, заключение которых оспаривается в рамках настоящего иска.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление от 26.06.2018 N 27) балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Из данных бухгалтерского баланса ЗАО "Орловский мелькомбинат" по состоянию на 31.12.2016, содержащего сведения за 2015 и 2014 гг., усматривается, что при существенно неизменяемых размерах основных средств (на 31.12.2014 - 70 625 тыс. руб., на 31.12.2015 - 83 689 тыс. руб., на 31.12.2016 - 73 212 тыс. руб.) активы баланса увеличились: на 31.12.2014 - 927959 тыс. руб., на 31.12.2015 - 1 156 844 тыс. руб., на 31.12.2016-1 452 930 тыс. руб.). Чистая прибыль акционерного общества согласно отчету о финансовых результатах за период с 01 января по 31 декабря 2016 года увеличилась с 74 тыс. руб. до 513 тыс. руб.

Таким образом, анализ финансовой деятельности ЗАО "Орловский мелькомбинат" в части его кредитования в ПАО "МИнБанк" с 2013 года под оспариваемый залог недвижимого имущества и оборудования подтверждает увеличение показателей активов и чистой прибыли акционерного общества.

Материалами дела подтверждается, что полученный ЗАО "Орловский мелькомбинат" кредит был предоставлен на закупку зерна, то есть на затраты, связанные с основной деятельностью общества. Расходование кредитных средств на приобретение зерна подтверждается договором купли-продажи пшеницы от 23.05.2017 N 1/05, а также платежным поручением от 21.06.2017 N 00997.

Доводы истцов о том, что заключенные кредитный договор и договоры залога привели к банкротству акционерного общества, так как процедура наблюдения введена по заявлению ПАО "МИнБанк" и у ЗАО "Орловский мелькомбинат" отсутствовала возможность отчуждения части имущества для восстановления платежеспособности, не нашли своего подтверждения и отклонены судом области, исходя из следующего.

Согласно картотеке арбитражных дел, 13.10.2017 АО "Щелково Агрохим" обращалось в суд с заявлением о признании ЗАО "Орловский мелькомбинат" настоятельным (банкротом). Производство по делу прекращено.

В последующем 30.07.2018 УФНС России по Орловской области обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "Орловский мелькомбинат" несостоятельным (банкротом), в связи с задолженностью по уплате налогов (обязательных платежей) в размере 8 млн. руб., 19.10.2018 в дело о банкротстве вступил ПАО "МИнБанк", в связи с задолженностью по оплате кредитного договора, заключение которого оспаривается в настоящем деле.

Из вышеизложенного следует вывод о том, что к процедуре банкротства юридического лица привело не заключение кредитного договора и договоров залога, а неисполнение ЗАО "Орловский мелькомбинат" обязательств по уплате налогов и обязательств перед контрагентами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный с ПАО "МИнБанк" кредитный договор на сумму 67000000 руб., при активах общества по состоянию на 31.12.2016 - 1452930000 руб., договоры ипотеки независимо от стоимости имущества общества, переданного в залог банку для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, не являются крупными сделками, которые могли привести к прекращению деятельности ЗАО "Орловский мелькомбинат" или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В данном случае ни согласие Совета директоров, ни согласие акционеров Общества на совершение данных сделок не требовалось, поскольку кредитный договор и договор ипотеки были заключены с целью осуществления обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Орловский мелькомбинат", для поддержания ведения текущей деятельности общества, такая сделка не являлась крупной (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах), что исключает возможность их квалификации как крупных взаимосвязанных сделок, они не нуждались в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 16.3.2 Устава ЗАО "Орловский мелькомбинат".

Заявителями апелляционной жалобы не представлено доказательств, что оспариваемые сделки, которые является частью длительных взаимоотношений двух обществ, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, факт совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам общества не доказан.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что заключенный между ПАО "МИнБанк" и ЗАО "Орловский мелькомбинат" договор ипотеки от 01.06.2017 по своей правовой природе являлся акцессорным, то есть обязательство по нему возникает лишь в случае ненадлежащего исполнения обязательств по основному договору. В момент заключения договора ипотеки (залога) каких-либо имущественных обязательств у залогодателя не возникает.

Причинение вреда имущественным интересам акционерного общества путем заключения договора ипотеки (залога) возможно только в случае, если должник по основному обязательству заведомо не способен исполнить данное обязательство.

Из материалов дела следует, что при заключении оспариваемых договоров Василькова Ирина Владимировна как акционер, владеющий 2 244 акций общества, стала поручителем перед ПАО "МИнБанк" по оспариваемому кредитному договору от 01.06.2017 N 40-05/1717кр, а также на тот момент времени занимала должность директора по развитию, являлась членом Совета директоров, а с 14.02.2019 являлась генеральным директором ЗАО "Орловский мелькомбинат", в 2019 году по безвозмездной сделке передала своей дочери Васильковой Алине Ивановне акции в количестве 2244 штук.

Довод истцов о том, что подписывая договор поручительства, Василькова И.В. не знала и не могла знать о залоге имущества ЗАО "Орловский мелькомбинат", материалами дела не подтвержден.

Ленков Александр Викторович являлся финансовым директором, членом Совета директоров, акционером, владеющим 2 133 акций общества, в 2020 году продал свои акции Васильковой Алине Ивановне.

Сафонова Екатерина Владимировна осуществляла действия по регистрации в Росреестре Орловской Области договора ипотеки, что подтверждается распиской, являлась членом Совета директоров, акционером, владеющим 2 240 акций общества, в 2020 году продала свои акции Васильковой Алине Ивановне.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров (01.06.2017) акционеры, владеющие 7 620 акций или 62,5% голосов от всех акционеров (12 190 акций) непосредственно принимали участие в заключении этих сделок, что указывает на их осведомленность.

Как следует из материалов дела размер уставного капитала ЗАО "Орловский мелькомбинат" составляет 1 219 000 руб.

Согласно списку зарегистрированных лиц ЗАО "Орловский мелькомбинат" по состоянию на 06.06.2019, истец Тихонов Н.А. владеет 49 голосующими акциями, что составляет 0,4% (4 900*100/1 219 000 руб.), Василькова А.И. владеет 24,5% голосующих акций.

Также судом установлено, что соистец Василькова А.И. на момент заключения оспариваемых договоров не являлась акционером ЗАО "Орловский мелькомбинат", акции общества ею были приобретены после заключения оспариваемых сделок в 2019, 2020 г.г. по договорам купли-продажи ценных бумаг и безвозмездной сделке.

При рассмотрении дела ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Аналогичное разъяснение изложено в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ".

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления от 26.06.2018 N 27, следует, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Таким образом, при оспаривании сделок акционерами, годичный срок для них начинает исчисляться с момента, когда о возможных нарушениях узнали руководители компании, в том числе и те, которые сами совершали спорную сделку, а исчисление срока с момента, когда о нарушении срока узнал сам акционер допускается только в том случае, если акционер докажет, что сделка была совершена руководителями компании по сговору с контрагентами.

Материалами дела подтверждается, что при заключении договоров директором общества являлся Оленичев Б.Э., в момент подачи искового заявления директором общества являлась Василькова И.В., которая знала о заключении обществом кредитного договора и договоров ипотеки (залога) 01.06.2017, поскольку являлась поручителем по кредитному договору и ей вручалась копия кредитного договора.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г.Орла от 26.02.2019 с Васильковой И.В. и Василькова И.Ф. в пользу ПАО "МИнБанк" взыскана задолженность по договору поручительства в размере 68863983,63 руб.

Исходя из вышеизложенного, установленный законом для оспоримых сделок годичный срок исковой давности о признании недействительными кредитного договора N 40-05/1717кр от 01.06.2017 и договора ипотеки N 40-05/1717И от 01.06.2017 должен исчисляться с 01.06.2017 и, соответственно, указанный срок истекает 01.06.2018, поскольку установлено, что оспариваемые договоры были заключены от имени общества его директором, именно дата заключения договора (01.06.2017) являлась датой начала течения годичной исковой давности, которая истекла к дате подачи иска.

Доводы истца Тихонова Н.А. о том, что прежний генеральный директор, заключивший спорные договоры, не был заинтересован в их оспаривании, а также то, что Тихонов Н.А. как акционер не принимал участия в очередном годовом собрании акционеров в 2018 году, отклонены судом области, поскольку не являются достаточными основаниями для иного порядка исчисления срока исковой давности.

По общему правилу, юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, этот случай не является исключением из общего правила: сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке.

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Доказательств, подтверждающих сговор лица, подписавшего договор, с контрагентом (Банком), истцами в материалы дела не предоставлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылки на то, что Василькова А.И. не пропустила срок исковой давности, поскольку стала акционером в 2019 году основан на нервном толковании и применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абз. 2 подпункта 2 пункта 7 Постановления от 26.06.2018 N 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 218 ГК РФ, суд установил, что право собственности истца на акции ЗАО "Орловский мелькомбинат" приобретено у Васильковой И.В., обязательственные права истца по отношению к обществу перешли к истцу на основании безвозмездной сделки, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что истец является правопреемником корпоративных прав Васильковой И.В. Поскольку сделка акционерного общества с заинтересованностью является оспоримой, срок исковой давности по такой сделке составляет один год и начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, последующая продажа акций акционерного общества иному лицу не влечет перерыва течения срока исковой давности. Так как правопредшественник истца - Василькова И.В. о заключении оспариваемых договоров узнала в день их заключения 01.06.2017, поскольку по кредитному договору ею дано личное поручительство, срок исковой давности истек 01.06.2018, иск подан в арбитражный суд 14.02.2019 нарочно, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Позиция представителя истца Тихонова Н.В. относительно порядка исчисления исковой давности по заявленному в иске требованию основана на неверном толковании пункта 2 Постановления от 26.06.2018 N 27.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено. В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого решения не имеется.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ относится на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2020 по делу N А48-1639/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционеров ЗАО "Орловский мелькомбинат" Тихонова Николая Анатольевича и Васильковой Алины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

А. А. Сурненков Л. А. Серегина