Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 15АП-16623/20 по делу N А53-29199/2019

город Ростов-на-Дону

12 ноября 2020 г.

дело N А53-29199/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ЗАО "Висма": представителя Немеровой Д.И. по доверенности от 05.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Никифоровой Натальи Петровны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2020 по делу N А53-29199/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению закрытого акционерного общества "Висма" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стеркорат" (ИНН 6125030308, ОГРН 1136182001526)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стеркорат" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось закрытое акционерное общество "Висма" (далее - кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 21 200 100 рублей.

Определением суда от 21.09.2020 по делу N А53-29199/2019 в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа об отложении судебного заседания отказано. Требование ЗАО "Висма" в размере 21 200 100 руб. задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стеркорат".

Не согласившись с определением от 21.09.2020, конкурсный управляющий должника Никифорова Наталья Петровна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при удовлетворении требований кредитора необоснованно не приняты доводы должника об аффилированности, которая установлена вступившими в законную силу судебными актами. Основания для включения требований в реестр у суда отсутствовали.

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Висма" просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Висма" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения от 21.09.2020, проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя кредитора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2019 (резолютивная часть от 07.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стеркорат" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утверждена Никифорова Наталья Петровна.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 23.11.2019 N 216.

26.11.2019 ЗАО "Висма" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

В обоснование заявленного требования кредитор указал, что определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.12.2018 по делу N А25-831-57/2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2020, признана недействительной сделка - банковские операции по перечислению денежных средств с расчетного счета ЗАО "Висма" в пользу ООО "Стеркорат" за период с 01.08.2013 по 23.04.2014 в размере 21 200 100 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стеркорат" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 21 200 100 руб.

Сделка признана недействительной на основании статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судебный акт вступил в законную силу 17.03.2020.

Согласно части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений вышеуказанных норм правовые последствия, связанные с вступившим в законную силу судебным актом, в отношении требования кредитора, носят императивный характер при рассмотрении такого требования в деле о банкротстве.

Иной подход привел бы к нарушению принципа общеобязательности, стабильности и непротиворечивости судебных актов, не способствовал бы правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон, не вел к укреплению законности в сфере экономической деятельности, и, как следствие, не решал задачи судопроизводства в арбитражных судах согласно пункту 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда РФ от 30.03.2017 N 305-ЭС16-19173).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 постановления от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, под основанием иска понимаются обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права или законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В рамках настоящего обособленного спора требования ЗАО "Висма" основаны на вступившем в законную силу судебном акте, которым применены последствия недействительности сделок.

Суд первой инстанции верно указал, что пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Вместе с тем данный подход не применим, в случае если обе стороны сделки находятся в процедуре банкротства, поскольку он фактически нивелирует сам институт оспаривания сделок должника и приводит к утрате целесообразности его применения, что недопустимо, поскольку в результате оспаривания сделки будет отсутствовать какой-либо положительный эффект.

Коллегия учитывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции, а также в апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается на аффилированность должника и кредитора.

Однако указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении требований в реестр либо понижении очередности их удовлетворения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Висма" также находится в процедуре несостоятельности (банкротства) (дело N А25-831/2015).

В данном случае понижение в очередности требований ЗАО "Висма", существенным образом нарушит права и законные интересы кредиторов ЗАО "Висма", рассчитывающих на удовлетворение своих требований.

Предусмотренное в пункте 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве правило направлено на предотвращение дальнейшего причинения вреда имущественным правам кредиторов стороной недействительной сделки, которое может быть выражено в уменьшении числа голосов независимых кредиторов и распределения конкурсной массы в пользу злоупотребившего лица.

Поскольку ЗАО "Висма" находится в процедуре конкурсного производства, применение данных положений будет означать возложение негативных последствий на его конкурсных кредиторов, не имеющих противоправного умысла на причинение вреда кредиторам должника и справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований. В данном конкретном случае понижение очередности не приведет к достижению целей, предусмотренных законодателем.

При этом ЗАО "Висма" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 27.11.2019 (определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.12.2018 по делу N А25-831-57/2015 вступило в законную силу 17.03.2020), то есть в пределах установленного срока.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к верному выводу о включении требований ЗАО "Висма" подлежат в реестр требований кредиторов ООО "Стеркорат" в третью очередь.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу N А53-30443/2016, от 16.07.2020 по делу N А32-27414/2017.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21.09.2020 по делу N А53-29199/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева