Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. N 16АП-733/15 по делу N А15-1801/2014

г. Ессентуки

11 ноября 2020 г.

Дело N А15-1801/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жириковой Э.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шихабудинова Зайдат Кадыровны на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2020 по делу N А15-1801/2014 принятое по заявлению конкурсного управляющего "Стройинженерия" Сергеева Владимира Григорьевича к Шихабудиновой Зайдат Кадыровне о взыскании задолженности в размере 16 050 148 руб. 28 коп., при участии в судебном заседании представителя Шихабудиновой З.К. - Джунайдиева А.Г. (доверенность от 03.12.2019); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Генподрядная компания СТЭП" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Стройинженерия" банкротом в связи с неисполнением обязанностей по погашению задолженности по денежным обязательствам в размере 7 718 059,72 руб.

Определением от 02.06.2014 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Гольдин П.О.

Решением от 08.12.2014 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура банкротства конкурсное производство.

Определением от 31.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Сергеев Владимир Григорьевич.

10.10.2019 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к Шихабудиновой Зайдат Кадыровне о взыскании задолженности в размере 16050148 руб. 28 коп.

Определением от 14.07.2020 суд взыскал с Шихабудиновой Зайдат Кадыровны в пользу ЗАО "Стройинженерия" 16 050 148 руб. 28 коп. основного долга и в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 103 251 руб.

Не согласившись с принятым определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что рыночная стоимость определена неверно. Взыскание в пользу должника суммы по недействительной сделке необоснованно и влечет неосновательное обогащения на стороне заявителя.

В судебном заседании представитель ответчика просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рамках настоящего дела по заявлению конкурсного управляющего должника рассматривалось заявление о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 05:40:000016:504 и 05:40:000016:501, заключенных между должником и Шихабудиновой З.К. 08.10.2012 г., применении последствий недействительности сделок в виде обязания Шихабудиновой З.К. и Юсуповой Л.С. возвратить должнику земельные участки.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.01.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 26.01.2016 по делу N А15-1801/2014 было отменено в части отказа в удовлетворении требований по договорам: купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000016:504; купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000016:501, в указанной части был принят новый судебный акт, в соответствии с которым были признаны недействительными: договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000016:504, площадью 11 000,01 кв.м., расположенного по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Северная промзона, район УЗК от 08.10.2012 г., заключенный между ЗАО "Стройинженерия" и Шихабудиновой Зайнад Кадыровной; договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 05:40:000016:501, площадью 2 657,54 кв.м., расположенного по адресу: Республика Дагестан, г.Махачкала, Северная промзона от 08.10.2012, заключенный между ЗАО "Строинженерия" и Шихабудиновой Зайнад Кадыровной.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.10.2016 г. Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 г. было оставлено без изменения.

Решением Кировского районного суда г. Махачкала от 09.03.2017 г. по делу N 2761/2017 по исковому заявлению конкурсного управляющего должника к Кажлаевой P.M., Шихабудиновой З.К., Юсуповой JI.C. об истребовании имуществ из чужого незаконного владения исковые требования были удовлетворены в полном объеме, у Кажлаевой Рукижат Магомедовны истребованы из чужого незаконного владения земельные участки, имеющие кадастровые номера: 05:40:000016:1087, 05:40:000016:1088, 05:40:000016:1089, 05:40:000016:1090, 05:40:000016:1091, 05:40:000016:1092, 05:40:000016:1018, 05:40:000016:1019, 05:40:000016:1020, расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Северная промзона, район УЗК (поселок) и включены в конкурсную массу ЗАО "Стройинженерия"; признаны недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации за Кажлаевой Рукижат Магомедовны права собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Северная промзона, район УЗК (поселок); кадастровые номера: 05:40:000016:1087, 05:40:000016:1088, 05:40:000016:1089, 05:40:000016:1090, 05:40:000016:1091, 05:40:000016:1092, 05:40:000016:1018, 05:40:00001 6:1019, 05:40:000016:1020, а также свидетельства, подтверждающие это право.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Дагестан от 23.10.2017 по делу N 33-2465 Решение Кировского районного суда г. Махачкала от 09.03.2017 г. в части удовлетворения исковых требований конкурсного управляющего ЗАО "Стройинженерия" об истребовании у Кажлаевой P.M. из чужого незаконного владения земельных участков, имеющих кадастровые номера: 05:40:000016:1087, 05:40:000016:1088, 05:40:000016:1089, 05:40:000016:1090, 05:40:000016:1091, 05:40:000016:1092, 05:40:000016:1018, 05:40:000016:1019, расположенных по адресу: Республика Дагестан, г. Махачкала, Северная промзона, район УЗК (поселок) и включения их в конкурсную массу ЗАО "Стройинженерия", а также признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации за Кажлаевой Рукижат Магомедовны права собственности на земельные участки, расположенные по адресу: Республика Дагестан, г.Махачкала, Северная промзона, район УЗК (поселок); кадастровые номера: 05:40:000016:1087, 05:40:000016:1088, 05:40:000016:1089, 05:40:000016:1090, 05:40:000016:1091, 05:40:000016:1092, 05:40:000016:1018, 05:40:000016:1019, и свидетельств, подтверждающих это право, было отменено. В отмененной части было принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ЗАО "Стройинженерия" Залуженцева В.Ф. к Кажлаевой Р.М., Шихабудиновой З.К., Юсуповой Л.С. В остальной части решение суда было оставлено без изменения.

В качестве обоснования принятия Апелляционного определения от 23.10.2017 г. Верховный суд Республики Дагестан указал, что земельные участки с кадастровыми номерами 05:40:000016:1087, 05:40:000016:1088, 05:40:000016:1089, 05:40:000016:1090, 05:40:000016:1091, 05:40:000016:1092, 05:40:000016:1018, 05:40:000016:1019 обременены зданиями и строениями, принадлежавшими на праве собственности Шихабудиновой З.К. на основании решения Кировского районного суда г. Махачкала от 01.07.2010 г., то есть еще до совершения 8 октября 2012 г. сделок с ЗАО "Стройинженерия", истребование земельного участка без решения судьбы названных объектов недвижимости является неправомерным, поскольку противоречит закрепленному в п.п. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов.

Таким образом, апелляционным определением Верховного суда Республики Дагестан от 23.10.2017 установлены и, в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ, не подлежат повторному доказыванию, факты выбытия из собственности Шихабудиновой З.К. спорных земельных участков с кадастровыми номерами 05:40:000016:1087, 05:40:000016:1088, 05:40:000016:1089, 05:40:000016:1090, 05:40:000016:1091, 05:40:000016:1092, 05:40:000016:1018, 05:40:000016:1019, и невозможности возвращения Шихабудиновой З.К. указанных земельных участков в натуре.

На основании статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера причиненных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, проверив доводы о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) имущества.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с невозможностью возвращения Шихабудиновой З.К. указанных земельных участков в натуре, конкурсный управляющий ЗАО "Стройинженерия" обратился суд с заявлением о возмещении Шихабудиновой Зайдат Кадыровной стоимости земельных участков, отчужденных по сделкам от 08.10.2012 г.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, не находит основании для его удовлетворения, поскольку в постановлении суда апелляционной инстанции от 16.08.2016 установлена рыночная стоимость земельных участков, отчужденных по договорам от 08.10.2012 в сумме 17 841 125 руб.

При вынесении решения по делу суд должен принять судебный акт, который разрешает спор по существу, восстанавливает нарушенное право. При этом суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Таким образом, судом рассматривается требования в пределах заявленной конкурсным управляющим суммы (16 050 148 руб. 28 коп.) убытков.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 14.07.2020 по делу N А15-1801/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Шихабудиновой Зайдат Кадыровны в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило О.В. Марченко